破产程序中对管理人确认的债权有异议？仅以合同无原件能推翻吗？征和律所结合广东(2024)粤民终3067号案例实务解读
法律问题
破产程序中，债权人对管理人确认的其他债权人的债权有异议，仅以基础合同无原件、工程造价不符、应扣减未付租金为由，能否推翻管理人作出的债权认定？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)粤民终3067号生效判决分析：
对于上述问题，答案是否定的。破产债权确认纠纷中，异议人对管理人确认的债权提出否认主张的，需承担充分的举证责任，仅以单一的证据瑕疵为由，不足以否定债权的真实性，具体裁判规则如下：
- 第一，若债权对应的基础事实客观存在（如案涉储罐确实建造并使用多年），即便部分合同原件因年代久远灭失，只要有转账记录、结算凭证、实际履行证据（如租金支付、沟通函件）等形成完整证据链，即可认定债权真实存在。
- 第二，若双方事先对债权计算方式有明确约定（如储罐回购的折旧年限、回购倍数），且约定不违反法律强制性规定，法院会优先尊重当事人意思自治，第三方出具的评估报告若与约定的计算基准、规则不符，不能作为否定约定债权的依据。
- 第三，破产程序中抵销权需由债权人主动向管理人提出，管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，异议人直接要求在他人债权中扣减未付租金的主张，没有法律依据。
- 第四，债权转让只要依法履行了对债务人的通知义务，且无相反证据推翻转让真实性的，即可认定债权转让对债务人发生效力，受让人有权申报破产债权。
法律依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第五十八条：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十一条第二款：管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
基本事实
2004年，东莞某化工有限公司（以下简称某丙公司）与深圳某化工有限公司（以下简称某丁公司）签订《合同书》，约定某丙公司提供场地内原有储罐，由某丁公司自行新建2000m³不锈钢储罐用于储存化工原料，某丙公司每月收取地租，合作年限与土地使用权期限一致；若某丙公司土地使用权被收回或项目被收购，某丁公司新建的储罐由某丙公司按“总工程造价减去20年折旧（年折旧率5%）后余值的1.2倍”回购。
后某丁公司委托深圳某建筑工程有限公司（以下简称某安公司）完成储罐建造及配套工程，双方结算工程总价款786万余元，某丁公司支付了大部分工程款，储罐建成后实际使用多年，并按约定向某丙公司支付租金。2015年，因某丙公司对外负债，案涉储罐被法院查封。2019年，某丙公司复函某丁公司，确认储罐被查封导致某丁公司损失，同意按合同约定的残值1.2倍进行赔偿。
2020年，某丁公司与深圳某化工有限公司（以下简称某乙公司）签订债权转让协议，将其对某丙公司享有的储罐赔偿债权及相关权利以400万元转让给某乙公司，并向某丙公司发送了债权转让通知，某丙公司予以签收。
2020年底，法院裁定受理某丙公司破产清算案，某乙公司向管理人申报破产债权，管理人经审查确认某乙公司享有普通破产债权239万余元。广州某电子商务有限公司（以下简称某甲公司）作为某丙公司的债权人，对该债权提出异议，主张某乙公司的基础合同无原件、工程造价不实、应扣减未付租金，遂向法院提起普通破产债权确认纠纷诉讼，一审法院驳回其诉讼请求后，某甲公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉。
争议焦点
某乙公司是否享有对某丙公司的案涉破产债权，某甲公司的异议理由能否成立。
法院观点
广东省高级人民法院经审理认为：
- 首先，案涉储罐工程客观存在，某丁公司建造并使用多年、按约支付租金，相关工程合同、结算表、转账记录、支票存根、沟通函件等证据可相互印证，虽部分证据无原件，但不足以否定债权的真实性。
- 其次，某甲公司提交的资产评估报告，其记载的储罐建造时间、评估基准日与案涉储罐的实际建造时间、合同约定的折旧计算截止日期差异较大，且评估报告未记载拆除成本、原值依据，系按闲置残值计算，不能据此否定案涉储罐的建造成本及合同约定的回购款金额。
- 第三，案涉债权转让已通知债务人某丙公司，对某丙公司发生效力，某甲公司对债权转让真实性提出异议但未提交相反证据，不予支持。
- 第四，根据破产法相关规定，管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，某甲公司主张直接从案涉债权中扣减未付租金，于法无据。
裁判结果
2025年6月24日，广东省高级人民法院作出(2024)粤民终3067号终审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由上诉人某甲公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2024)粤民终3067号
- 案由：普通破产债权确认纠纷
- 审理法院：广东省高级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 【破产债权人异议需充分举证】作为破产案件的债权人，若对管理人确认的其他债权人债权有异议，务必收集足以否定债权真实性的核心证据（如合同伪造的鉴定意见、虚假转账的凭证、债权转让恶意串通的证据等），仅以“合同无原件”“造价不符”等表面瑕疵提出异议，很难得到法院支持。同时需注意，债权异议之诉需在债权人会议核查结束后15日内提起，切勿错过法定时限。
- 【债权申报需构建完整证据链】作为破产债权的申报人，若因年代久远、资料保管不善导致部分证据原件灭失，不要轻易放弃，应尽量收集银行转账记录、收付款凭证、实际履行的痕迹证据（如交货记录、租金支付流水、沟通函件、聊天记录等），形成完整的证据链，证明债权的真实存在，提高债权被确认的概率。
- 【破产抵销权需主动申请】若破产企业的债权人同时对破产企业负有债务（如欠付租金、货款等），想要主张债务抵销的，应当主动向破产管理人提出抵销申请，并提交相应证据，管理人不会主动进行抵销。需注意的是，用于抵销的债务需是破产申请受理前已经成立的、且标的物种类、品质相同的到期债务，否则无法抵销。
- 【事先约定可优先适用】涉及破产中的财产回购、损失计算等问题，若双方在事前的合同中已经明确约定了计算方式、标准，只要约定不违反法律强制性规定，法院会优先尊重当事人的意思自治，不会轻易以第三方评估结果推翻约定，因此在签订合同时，对重要的财产处置、损失计算条款作出明确约定，能大幅减少后续纠纷中的争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。