被冒名登记为股东仍需承担抽逃出资连带责任？征和律所结合洛阳(2024)豫03民终3889号案例实务解读
法律问题
行为人被冒名登记为公司股东、监事，是否需要对股东抽逃出资造成的公司债务承担连带责任？仅帮忙办理转账手续的经办人，是否会因抽逃出资被追责？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)豫03民终3889号生效判决解答：
被冒名登记为公司股东的，本身无需承担股东的出资义务或抽逃出资责任，但如果行为人实际实施了协助抽逃出资的行为，即便不具备股东身份，也可能因共同侵权对抽逃出资的债务承担连带责任。
具体到本案中，虽然经司法鉴定确认，工商登记材料中彭某的签名并非本人所签，彭某确属被冒名登记为股东、监事，但现有证据显示彭某实际作为韩某的代理人，全程办理了700万元出资款从公司账户转出至股东个人账户、再转付案外人的全部手续，客观上协助了韩某的抽逃出资行为，属于共同侵权人，因此仍需对韩某的抽逃出资赔偿责任承担连带责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条：二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
真实案例
基本事实
2014年至2015年期间，河南某生物科技公司因经营需要分三次向王某借款，王某实际出借金额共计68.6万元（均预扣了首月利息），双方约定月利率2%。借款后，河南某生物科技公司支付利息至2015年7月，之后未再还款，也未偿还本金。
王某催款无果后向法院起诉，要求河南某生物科技公司还本付息，同时主张韩某、彭某、岳某、刘某、于某等相关人员在抽逃出资或出资不实范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。
经查，河南某生物科技公司原名为洛宁景翔食用菌发展有限公司，2011年11月完成700万元增资验资后，次日该700万元即从公司账户全部转出至股东韩某的个人账户，随后又分别转至两名案外人名下，转账备注为“还款”，该转账手续由彭某作为韩某的代理人全程办理。彭某主张自己系被冒名登记为公司股东、监事，所有工商登记材料中的签名均非本人签署，不应承担任何责任。
法院观点
法院审理认为：第一，韩某作为公司控股股东，将700万元验资款短期转入公司账户后立即转出，未提供充分证据证明该转款行为的合法性与正当性，已构成抽逃出资，应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第二，彭某虽系被冒名登记为股东，无需承担股东的出资责任，但其作为完全民事行为能力人，明知公司验资款即将转出仍协助办理全部转账手续，客观上为韩某抽逃出资提供了帮助，属于共同侵权人，应对韩某的上述债务承担连带责任。
第三，现有证据无法证明岳某、刘某参与或协助了抽逃出资行为，故二人无需承担责任；于某持有的公司股权系基于上市服务合同的担保型代持，根据法律规定，名义股东无需承担出资不实或抽逃出资的责任。
裁判结果
一、河南某生物科技公司于判决生效后十日内偿还王某借款本金686000元及利息（以本金686000元为基数，自2015年8月1日起至2020年8月19日止按月利率2%计算，自2020年8月20日至借款实际清偿之日止按照年利率14.2%计算）；
二、韩某、彭某连带在700万元范围内就河南某生物科技公司对王某上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
三、驳回王某的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2024)豫03民终3889号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：河南省洛阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 不要轻易帮他人办理公司大额资金转账、工商登记等敏感手续。即便只是“帮忙跑腿”的经办人，如果涉及抽逃出资、转移公司资产等违法行为，即便不是公司股东、高管，也可能因构成共同侵权而承担连带赔偿责任，切勿因人情往来忽视法律风险。
- 若发现自己被冒名登记为公司股东、监事、法定代表人等身份，应第一时间向市场监督管理部门申请撤销登记，同时收集留存自己未参与公司经营、未签署相关文件、未享受股东权利的证据，避免因公司债务被无端牵连。
- 对于公司债权人而言，追究抽逃出资责任时，不应仅局限于登记股东，还可以将协助抽逃出资的经办人、高管、实际控制人等列为共同被告，最大限度拓宽责任财产范围，保障债权顺利实现。
- 本案还涉及担保型股权代持的认定规则：若股权是为担保债务履行而转让至债权人名下的，债权人无权要求名义股东承担出资不实或抽逃出资的责任。市场主体在与公司交易时，应注意甄别实际股东身份，必要时可要求实际股东对债务承担连带责任，降低交易风险。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。