公司多起执行终本无财产清偿，未届认缴期股东要担责吗？征和律所结合无锡(2024)苏02民终3492号案例实务解读
法律问题
注册资本认缴制下，公司有多起执行终本案件、无财产可供清偿到期债务，能否要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)苏02民终3492号生效判决分析：注册资本认缴制下，股东原本依法享有出资期限利益，普通情况下债权人不能直接要求未届出资期的股东替公司偿还债务，但存在法定例外情形。如果公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，已具备破产原因但公司及股东均不申请破产的，股东的出资期限将依法加速到期，不再享有期限利益，需在未实际出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中二审法院正是基于债权人提交的多份执行终本裁定，足以证明涉案公司符合出资加速到期的法定条件，才作出了改判股东担责的判决。
法律依据
- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二百三十二条第三款：清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。
最新案例
基本事实
宜兴市精某公司常年向江苏十某公司供应拉链头，经对账确认十某公司尚欠货款11万元，十某公司股东石某以个人名义出具欠条，承诺承担还款责任。后十某公司长期停业，2022年因未经营被吊销营业执照但未组织清算，经查询十某公司有多起执行案件因无财产可供执行被法院裁定终结本次执行程序。另查明徐某是十某公司股东，认缴200万元注册资本，出资期限至2037年，未实际缴纳任何出资。精某公司起诉要求徐某对公司债务承担补充赔偿责任，一审法院以证据不足为由驳回了该项诉请，精某公司不服上诉至江苏省无锡市中级人民法院，二审中补充提交了多份十某公司的执行终本裁定作为新证据。
争议焦点
十某公司是否已具备破产原因但不申请破产，未届出资期限的股东徐某是否应当对公司债务承担补充赔偿责任。
法院观点
二审法院认为，精某公司二审提交的多份执行终本裁定，结合一审已查明的十某公司未清偿到期债务、被吊销营业执照未清算、徐某认缴出资未届期限等事实，足以证明十某公司符合“经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”的法定情形，股东徐某的出资期限应当加速到期，不再享有期限利益。
裁判结果
江苏省无锡市中级人民法院于2025年6月26日作出终审判决：维持一审关于十某公司支付11万元货款及逾期损失、石某承担连带责任的判项；撤销一审驳回精某公司对徐某诉讼请求的判项；改判徐某在200万元未出资范围内，对十某公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2024)苏02民终3492号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-26
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 第一，债权人向公司追讨债务时，不要仅局限于公司本身，要同步查询公司工商登记信息、股东出资情况、涉诉及执行记录，一旦发现公司有多起终本案件、无财产可供执行，要及时收集执行裁定书等证据，起诉主张股东出资加速到期，切勿因股东认缴期限未到就直接放弃追责。
- 第二，执行终本裁定书是证明公司无财产可供执行的核心证据，本案中一审正是因为原告未充分提交该类证据导致败诉，二审补充提交后直接改判，债权人在诉讼过程中务必重视该类证据的调取和提交。
- 第三，针对被吊销营业执照的公司，若股东怠于履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人还可同时主张股东承担相应的赔偿责任，多维度保障债权实现。
- 第四，本案中石某以个人名义出具欠条承诺还款的行为构成债务加入，需对公司债务承担连带责任，建议债权人在交易过程中，可要求交易相对方的实际控制人、负责人出具个人还款承诺，大幅提升债权实现的概率。
- 最后也提醒企业经营者，认缴注册资本并非越高越好，需结合自身经营实际合理确定注册资本金额，否则公司出现债务危机时，股东的出资义务会提前到期，反而要承担超出预期的法律责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。