持作废公章签订的房屋租赁合同有效吗？征和律所结合辽宁(2024)辽民申5003号案例实务解读
一、法律问题
行为人持有公司已登报声明作废的公章，以公司名义签订房屋租赁合同，该合同是否必然无效？司法实践中表见代理的认定标准是什么？主张恶意串通导致合同无效的举证责任如何分配？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)辽民申5003号生效判决分析：
首先，持有作废公章签订的合同并非必然无效，核心判断标准是签约行为是否构成表见代理。如果相对人有合理理由相信行为人有代理权，且相对人是善意无过失的，即使公章已作废，代理行为仍然有效，合同对公司具有法律约束力。
其次，表见代理的认定不能仅以“持有公章”为唯一依据，需要结合多方面因素综合判断：包括行为人的身份外观、是否持有交易相关的权属证明、是否实际履行合同交付义务等。本案中，刘某曾以房地产公司总经理身份长期行使职权，公司未采取措施澄清其身份，签订合同时刘某不仅持有公章，还持有案涉房屋产权证原件、钥匙并实际交付房屋，足以让相对人产生合理信赖。
最后，主张合同双方恶意串通的，应当由主张方承担全部举证责任。恶意串通属于当事人主观状态，不能通过推定方式认定，必须有充分的客观证据证明双方存在串通损害第三人利益的行为。本案中租金较低是因为约定了承租人的装修投入到期无偿归出租人所有，具有合理商业逻辑，故无法认定恶意串通。
三、法律依据
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《中华人民共和国民法典》第一百七十二条
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 -
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条
行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 -
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条
人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。 -
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
四、最新案例
基本事实
某某房地产开发公司因与杨某、刘某确认合同无效纠纷一案，不服沈阳市中级人民法院二审判决，向辽宁省高级人民法院申请再审。该公司主张：其已于2017年2月登报声明公司公章作废，刘某并非公司员工也无授权，持作废公章与杨某签订租期长达15年的房屋租赁合同，租金远低于市场价，且刘某与杨某恶意串通损害公司利益，请求法院确认案涉《房屋租赁合同》无效。
争议焦点
刘某持已登报作废的公章以某某房地产开发公司名义与杨某签订的房屋租赁合同是否有效？刘某的行为是否构成表见代理？双方是否存在恶意串通情形？
法院观点
辽宁省高级人民法院经审查认为：
- 刘某具有某某房地产开发公司管理人员的身份外观。刘某曾在2010年至2016年期间以该公司总经理身份行使职权，公司虽否认其身份，但未采取适当手段澄清、消除影响，杨某作为外部相对人难以知晓刘某无代理权的内部情况。
- 认定表见代理并非仅以持有公章为依据。签订合同时刘某不仅持有公司公章，还持有案涉出租房屋的产权证原件、钥匙，并实际交付房屋，结合其总经理的身份外观，按照通常交易判断，杨某足以相信刘某有权代表公司签订合同。
- 现有证据无法证明存在恶意串通。恶意串通需通过客观事实判断，不能推定。案涉合同租金较低，但同时约定租赁期满后杨某的装修改造成果归公司所有，租金具有合理性；杨某提供了装修投入的相关证据，欠付租金属于合同履行问题，不影响合同效力。
裁判结果
驳回某某房地产开发公司的再审申请，案涉房屋租赁合同合法有效。
五、案例检索信息
案号：(2024)辽民申5003号
案由：确认合同无效纠纷
审理法院：辽宁省高级人民法院
裁判日期：2025年6月23日
六、征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对公司主体的风险防范建议：公章作废、高管离职时，不能仅以登报声明作为唯一公示方式，还应当采取更具针对性的措施：及时收回公章、不动产权属证书、房屋钥匙等重要物品；对已知的合作方、潜在交易对象发送书面告知函；在公司经营场所、官方网站等渠道公示公章作废及人员变动情况，避免无权代理人凭借权利外观构成表见代理，导致公司承担不必要的法律责任。
- 对交易相对方的审慎义务建议：签订大额、长期合同时，应当尽到更高的审慎注意义务：不仅要核实公章、权属证明的真实性，还应当要求对方提供法定代表人身份证明、授权委托书等授权文件，通过国家企业信用信息公示系统核实公司高管、法定代表人信息，必要时直接联系公司核实签约人的代理权限，避免因无权代理引发纠纷。
- 关于恶意串通的举证提示：如果主张合同双方存在恶意串通，应当承担充分的举证责任，不能仅以“价格低”“不符合惯例”等主观推测作为依据，需要收集双方存在利害关系、交易明显违背正常商业逻辑、双方虚构事实等客观证据，否则将承担举证不能的不利后果。
- 合同效力与履行的区分提示：合同效力与合同履行是两个不同的法律概念，即使承租人存在欠付租金、擅自转租等违约行为，也不必然导致合同无效，守约方可以通过主张违约责任、解除合同等方式维护权益，不能直接以此要求确认合同无效。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。