抵债用煤矿投资款还是仅分红？征和律所结合榆林(2024)陕08民终6018号案例实务解读
法律问题
债务人出具的载明“转股份抵债”的书面说明，到底是用投资款本金（对应投资份额）抵债，还是仅用投资产生的分红收益还债？这是此类以物抵债纠纷中最常见的核心争议点，直接决定债权人能否享有投资份额对应的所有权和后续分红权。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)陕08民终6018号生效判决解答：对于有相对人的意思表示，解释时首先应当按照书面文本使用的词句来确定含义，这是判断当事人真实意思的首要标准。本案中，曹某某出具的《情况说明》明确载明“我在某某煤矿入股的股份请给邱某甲、邱某各转贰佰万元整”，字面意思清晰指向“转让投资份额（投资款本金）抵债”，而非仅用分红收益还债。
上诉人主张双方已变更为仅以分红抵债，但未能提供充分有效证据证明双方就内容变更达成合意，应当承担举证不能的不利后果。同时，因案涉投资是曹某某隐名持有在贺某甲名下的煤矿投资份额，贺某甲作为显名持有人已在说明上签字同意，该转让行为对双方均有约束力，故法院最终认定以投资款抵债的协议合法有效。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实：曹某某向邱某借款200万元，案外人王某向邱某甲借款200万元。2014年11月24日，曹某某向其煤矿投资的显名持有人贺某甲出具《情况说明》，明确将自己在贺某甲名下的陕西神木市某某合伙煤矿股份各转200万元给邱某甲、邱某，用于抵偿前述两笔债务。2017年2月15日，贺某甲在该说明上签字确认“情况属实”并表示同意。后贺某甲仅向邱某甲、邱某支付了268万元分红款，未再履行其他义务，邱某甲、邱某遂诉至法院。
法院观点：二审法院认为，对有相对人的意思表示的解释，应当优先按照文本使用的词句判断真实意思。案涉《情况说明》字面意思清晰表明曹某某以其在贺某甲名下的煤矿投资份额抵顶债务，贺某甲亦签字确认。上诉人主张协议内容已变更为仅以分红抵债，但未能提供有效证据证明，应承担举证不能的不利后果。
裁判结果：一审判决确认邱某甲、邱某与曹某某的以投资款抵债协议有效，确认贺某甲名下的煤矿投资款中有邱某甲、邱某各200万元，贺某甲需支付分红款3801250元；二审判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2024)陕08民终6018号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：陕西省榆林市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订以物抵债协议时，务必明确抵债标的的具体范围：如果是用投资份额抵债，要写清“转让XX万元投资款本金/对应比例投资份额”；如果仅用收益抵债，要明确“仅以该投资产生的分红/收益偿还债务，投资本金仍归原权利人所有”，避免因表述模糊产生争议。
- 涉及隐名投资份额转让/抵债的，必须让显名股东（代持人）签字确认，最好同时取得其他合伙人/股东的认可，防止后续代持人反悔、其他股东主张优先购买权等风险。
- 书面协议如有修改、涂改，必须由双方在涂改处签字捺印确认，否则涂改方需对修改内容的合意承担举证责任，若举证不能将承担不利后果。
- 诉讼中提交单位出具的证明材料时，应当要求单位负责人及制作证明材料的人员签名或盖章，并加盖单位公章，否则可能因证据形式不符合法律规定不被法院采信。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。