合伙终止签了清算协议还能要求重新清算吗？征和律所结合成都(2024)川01民终25931号案例实务解读
法律问题
合伙终止后合伙人共同签署的清算协议，是否属于最终结算？一方能否以应收应付款实际收支有差异、抵账房屋实际价值与约定不符为由，要求推翻清算协议重新进行合伙清算？清算协议中确认的合伙欠付合伙人的借款本息，能否直接按照民间借贷关系主张权利？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)川01民终25931号生效判决分析：合伙合同终止后，合伙人有权就合伙财产、债权债务自行协商达成清算协议，只要清算协议是双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，不存在欺诈、胁迫等可撤销情形，就对全体合伙人具有法律约束力，各方均应当严格遵守。
如果清算协议中已经明确载明各方充分考虑了应收应付款的收取风险、资产价值变动风险，在此基础上达成的分配方案属于合伙人对自身权利义务的自愿处分，事后一方以实际收支有差异、资产价值与约定不符为由要求重新清算的，属于违反诚实信用原则的行为，不会得到法院支持。此外，合伙人通过清算达成的债权债务协议，即便基础关系是合伙纠纷，也可以直接按照民间借贷关系主张权利。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
最新案例
基本事实
2018年李某与刘某签订《合资合作协议书》，合伙经营石材加工厂，李某占75%股份，刘某占25%股份，合作期限5年。2023年合作期限届满，双方同意终止合伙，先后签订《分配方案》《处理办法》，对合伙固定资产、押金、应收应付款、借款本息、以房抵款等事项进行清算，确认合伙应收应付款由李某负责收取支付，以双方认可价值335万元的商品房抵偿刘某应分的352万余元合伙款项，同时确认李某应向刘某支付合伙期间欠付的借款本息。后李某认为《处理办法》未考虑后续合伙事务收支、抵房实际市场价值高于约定，起诉要求重新清算并要求刘某支付43万余元，刘某则起诉要求李某支付欠付的借款利息。
争议焦点
1. 双方签订的《处理办法》是否属于合伙最终清算协议，是否应当根据实际收支情况重新清算？
2. 清算协议中确认的借款利息能否按照民间借贷关系主张？
法院观点
案涉《分配方案》《处理办法》均是双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。《处理办法》已明确载明双方充分考虑了应收应付款收取支付的难度和风险，才约定以房抵偿刘某的应分款项，李某事后以房屋实际价值过高、后续收支有变化为由要求重新清算，违背诚实信用原则，不予支持。清算协议中确认的合伙欠付刘某的借款本息，属于双方清算达成的债权债务协议，可以按照民间借贷关系主张权利。
裁判结果
一审法院判决驳回李某的全部反诉请求，李某向刘某支付欠付的借款利息334950.61元；二审法院驳回李某的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2024)川01民终25931号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：四川省成都市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合伙人在合伙终止签署清算协议前，应当对合伙的应收应付款、资产价值进行充分核实，对于可能存在的收付款风险、资产贬损/增值风险应当在清算协议中明确约定处理方式，一旦签字确认，除非有充分证据证明签署协议时存在欺诈、胁迫等可撤销情形，否则不得随意反悔要求重新清算，法院不会支持不诚信的反言行为。
- 清算协议中对于合伙体欠付合伙人的借款、垫资款等，应当明确约定付款时间、利息计算方式，清算达成的债权债务协议可以直接作为主张权利的依据，无需再就整个合伙纠纷另行起诉，大幅降低维权成本。
- 若合伙终止后约定由一方负责后续应收应付款的收取支付，应当在清算协议中明确约定收支情况的定期告知义务，若出现远超预期的大额收支差异（比如超过清算时预估金额的20%）的调整规则，避免后续产生无据可依的纠纷。
- 本案中李某主张抵房实际价值高于约定，但未提供充分证据证明房屋的真实价值，也没有证据证明签署清算协议时刘某存在隐瞒房屋真实价值的欺诈行为，因此未被法院采信，这也提醒当事人若主张清算协议可撤销，必须提供充分的证据证明存在法定的可撤销情形，否则将承担举证不能的不利后果。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。