被许可人无转授权权限时第三方以自身名义销售授权品种构成侵权吗？征和律所结合(2024)最高法知民终857号案例实务解读
法律问题
1. 植物新品种权普通实施许可的被许可人未获得转授权权限的，许可第三方以自身名义繁殖、销售授权品种的，第三方的行为是否构成侵害植物新品种权？
2. 两个经营主体共用经营场所实施被控侵权行为的，是否构成共同侵权？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2024)最高法知民终857号生效判决分析： 第一，植物新品种权是权利人依法享有的排他独占权，被许可人应当严格按照许可合同约定的权利边界实施行为，若许可合同未明确赋予被许可人转授权权限的，被许可人仅有权自行实施被许可的生产、销售等行为，无权许可第三方独立以自身名义开展授权品种的经营活动。 第二，即便第三方与被许可人签订了合作协议，若第三方对外以自身名义实施授权品种的繁殖、销售活动，未向交易相对方披露其行为系经被许可人授权、亦未公示授权来源的，该行为本质上属于未经品种权人许可的侵权行为。 第三，若两个经营主体共同使用同一经营场所、共同对外开展被控侵权经营活动，无法证明双方经营相互独立的，应当认定为共同侵权，依法承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国种子法》（2021年修正）第二十八条：植物新品种权所有人对其授权品种享有排他的独占权。任何单位或者个人未经植物新品种权所有人许可，不得生产、繁殖和为繁殖而进行处理、许诺销售、销售、进口、出口以及为实施上述行为储存该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料；本法、有关法律、行政法规另有规定的除外。植物新品种权所有人可以将植物新品种权许可他人实施，并按照合同约定收取许可使用费；许可使用费可以采取固定价款、从推广收益中提成等方式收取。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条：二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
- 《最高人民法院关于审理侵害植物新品种权纠纷案件具体应用法律问题的若干规定》第六条第一款：人民法院审理侵害植物新品种权纠纷案件，应当依照民法典第一百七十九条、第一千一百八十五条和种子法第七十三条的规定，结合案件具体情况，判决侵权人承担停止侵害、赔偿损失等民事责任。
最新案例
基本事实：山东省烟台市某科学研究院（以下简称烟台某科院）是“烟薯25”甘薯植物新品种的权利人，2022年其与案外人钢某合作社签订《“烟薯25号”甘薯品种使用权许可合同》，授权钢某合作社在审定区域内享有该品种的生产权、经营权等权利，但合同未约定钢某合作社享有转授权权限。2023年，钢某合作社与宿豫区珺某家庭农场（以下简称珺某农场）、宿迁绿某农业科技有限公司（以下简称绿某公司）签订《烟薯25授权使用协议》，约定该两方名下的“烟薯25”种植基地属于钢某合作社的种植基地，由该两方代为管理销售。 2023年，烟台某科院经公证发现，珺某农场的经营者在悬挂有绿某公司铭牌的经营场所内，以自身名义对外销售“烟薯25”甘薯苗，交易过程中未披露与钢某合作社的合作关系，亦未公示授权来源，遂向法院提起诉讼，主张两被告构成侵权。一审法院认为两被告系履行与钢某合作社的协议，未违反许可合同约定，判决驳回烟台某科院的全部诉讼请求。烟台某科院不服，向最高人民法院提起上诉。
争议焦点：1. 珺某农场、绿某公司的被控侵权行为是否构成侵害植物新品种权；2. 若构成侵权，责任如何承担。
法院观点：首先，烟台某科院与钢某合作社的许可合同仅赋予钢某合作社选择生产合作单位的权利，未授予其转授权权限，因此钢某合作社无权许可第三方以自身名义独立实施繁殖、销售授权品种的行为。珺某农场、绿某公司对外以自身名义销售“烟薯25”甘薯苗，未披露授权来源，超出了许可合同的授权范围，构成侵权。其次，珺某农场在悬挂绿某公司铭牌的经营场所内开展销售活动，绿某公司未举证证明其与珺某农场的经营相互独立，故认定两被告构成共同侵权。
裁判结果：最高人民法院于2025年6月25日作出二审判决，撤销江苏省徐州市中级人民法院作出的(2023)苏03民初763号民事判决，改判珺某农场、绿某公司立即停止侵害“烟薯25”植物新品种权的行为，连带赔偿烟台某科院经济损失20000元及维权合理开支5000元，合计25000元。
案例检索信息
- 案号：(2024)最高法知民终857号
- 案由：侵害植物新品种权纠纷
- 审理法院：最高人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，对于植物新品种权人而言，在签订品种实施许可合同时，应当明确约定被许可人是否享有转授权权限，若禁止转授权的，应当同时约定明确的违约责任；此外，权利人可定期对被许可人的合作方进行合规核查，发现被许可人违规转授权的，及时通过公证等方式固定证据，依法维权。 第二，对于被许可人的合作单位而言，应当明确自身的行为边界：若被许可人未获得转授权权限，合作方对外开展经营活动时，应当以被许可人的名义实施，并主动向交易相对方公示授权来源，避免因越权行为构成侵权。 第三，对于经营场所的所有者或出租方而言，若允许承租方使用自身的名义开展经营活动，应当对承租方的经营行为进行合规审查，否则可能被认定为共同侵权，承担连带责任。 此外，本案中法院参考涉案品种的许可使用费标准酌定赔偿金额，并支持了权利人的维权合理开支，提醒权利人在维权过程中注意留存公证费、律师费等相关票据，以便在诉讼中主张合理开支，降低维权成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。