项目公司未签投资协议要返还招商奖励金？征和律所结合淮南(2025)皖04民终1113号案例实务解读
法律问题
招商引资投资协议由母公司签订，专门设立的项目公司未在协议上签字，是否需要承继协议的权利义务，在未达到招商要求时承担返还奖励资金、支付违约金的责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖04民终1113号生效判决分析：合同相对性虽为合同纠纷的一般裁判原则，但针对招商引资场景下的项目公司履约情形，司法实践中会结合合同订立目的、项目公司设立背景、实际履约行为、权利享有情况等综合判断权利义务承继主体。本案中，案涉投资协议明确约定母公司将设立项目公司落地投资项目，项目公司成立后实际以自己名义申请拨付协议约定的建设奖励资金、全额接收奖励款，且案涉土地使用权、项目资产均归属于项目公司，母公司后续也未实际参与协议履行、甚至已转让全部项目公司股权，此时应当认定项目公司已实际承继了投资协议的全部权利义务，属于事实上的合同相对方，应当在未达到协议约定的投资强度、投产要求等违约情形下，承担返还奖励资金、支付违约金的责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
最新案例
基本事实
2011年4月，安徽寿县某管委会与安徽某集团有限公司（原审第三人某房地产公司）签订《投资协议书》及《补充协议》，约定某房地产公司在当地产业园投资8亿元建设年产10万吨废旧橡胶再生项目，管委会按每亩6.4万元的标准返还土地出让金作为项目建设奖励；若投资方未达到协议约定的投资强度，不得享受入园土地、税收优惠政策，还需按每亩5000元的标准支付违约金。
2011年4月25日，某房地产公司发起设立专门落地该投资项目的安徽某有限公司（上诉人某公司），某公司后续以自己名义先后三次向管委会申请拨付案涉协议约定的建设奖励资金，累计获得奖励款共计11573760元。但某公司始终未达到协议约定的6亿元固定资产投资、投产达效要求，项目长期停滞，土地使用权被司法机关多轮查封。2024年寿县某管委会向法院起诉，要求某公司返还全部建设奖励资金并支付违约金，某公司以其并非案涉投资协议签约方、管委会起诉已超过诉讼时效为由提出抗辩。
争议焦点
- 未在投资协议上签字的项目公司某公司，是否需要承担协议项下的违约责任？
- 寿县某管委会的起诉是否超过诉讼时效？
法院观点
安徽省淮南市中级人民法院二审认为：某公司系某房地产公司为履行案涉投资协议专门设立的项目公司，成立时间与协议签订时间高度吻合，经营范围与协议约定的投资项目完全一致，且某公司实际以自己名义依据案涉协议申请并领取了全部建设奖励资金，母公司某房地产公司后续未参与协议履行，还转让了某公司的全部股权，足以认定某公司已实际承继了案涉协议的全部权利义务，属于案涉协议的实际相对方。
关于诉讼时效问题，案涉协议并未被解除，某公司也从未明确告知管委会不再履行合同义务，管委会多年来持续与企业负责人沟通督促履约，因此管委会的起诉并未超过诉讼时效。
裁判结果
安徽省淮南市中级人民法院于2025年6月25日作出终审判决：驳回上诉，维持原判，某公司于判决生效后十五日内返还寿县某管委会建设奖励资金11573760元，支付违约金929985元。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖04民终1113号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：安徽省淮南市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-25
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对招商主体（管委会、园区等）的风险提示
- 签订招商引资协议时，建议明确约定“为落地本项目设立的项目公司自动承继本协议全部权利义务”，避免后续就责任主体问题产生争议；
- 拨付奖励资金前，可要求项目公司出具书面确认函，明确其知晓并同意履行投资协议约定的全部义务，同时留存项目公司申请奖励、实际履约的全部书面证据；
- 对逾期未达产的项目，要持续留存督促履约的书面沟通记录（如函件、会议纪要、沟通截图等），避免因诉讼时效问题丧失胜诉权。
对投资企业的风险提示
- 设立项目公司落地招商项目时，建议明确约定母公司与项目公司之间的责任划分，避免因混同履约导致责任不当转嫁；
- 确因客观原因无法达到协议约定的投资、达产要求的，要及时与招商方协商签订补充协议调整履约要求，避免产生高额违约责任；
- 领取招商奖励资金前，要仔细核对奖励的兑付条件，留存满足条件的相关证据，避免因未达标被要求全额返还奖励。
此外，本案关于诉讼时效的裁判规则也值得注意：合同未明确解除且双方持续就履约事宜沟通的，诉讼时效不会从约定的建设期届满之日起算，违约方仅以建设期超过诉讼时效提出的抗辩，通常难以获得法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。