股东为争公司控制权打官司的费用能让公司报销吗？征和律所结合安庆(2025)皖08民终1301号案例实务解读
法律问题
股东为争夺公司控制权、提起公司解散等诉讼产生的律师费、保全费等费用，能否利用担任公司法定代表人的职务便利在公司报销？公司进入强制清算后，清算组是否有权起诉要求返还？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖08民终1301号生效判决分析：
第一，公司进入强制清算程序并依法成立清算组的，清算组有权代表公司参与民事诉讼、清理债权债务，因此清算组以公司名义起诉主张返还被侵占的公司财产，主体完全适格，不存在无权起诉的问题。
第二，判断股东因诉讼产生的费用能否由公司承担，核心标准是诉讼是否为了维护公司利益：如果是股东为了公司利益依法提起的股东代表诉讼，且诉讼请求得到支持的，合理的律师费、诉讼费等可由公司承担；但如果是股东为了争夺公司控制权、实现个人股权利益等私人目的提起的诉讼，即便诉讼请求部分得到支持，相关费用也属于股东个人支出，不能用公司财产报销。股东利用担任法定代表人、高管的职务便利将个人诉讼费用在公司入账报销的，属于损害公司利益的行为，公司有权要求返还。
第三，公司审计报告并非认定债权债务的唯一依据，即便审计报告未列明相关债权，只要清算组有充分证据证明股东存在违规报销、损害公司利益的行为，就有权依法主张返还。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024修订）第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 - 《中华人民共和国公司法》（2024修订）第二十一条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十六条
股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
最新案例
基本事实
桐城市新安某有限公司（以下简称新安驾校）成立于2016年，股东为琚某、朱某、汪某三人，公司法定代表人曾多次在股东间变更。
2019年2月，汪某、朱某作为共同原告提起公司决议纠纷诉讼，请求确认临时股东会决议有效、将公司法定代表人变更为汪某。该案经一审、二审汪某、朱某胜诉后，安徽省高级人民法院指令再审，安庆市中级人民法院于2020年7月作出再审判决，撤销原一、二审判决，驳回汪某、朱某的全部诉讼请求，同时判令一审、二审诉讼费、保全费均由汪某、朱某负担。
2020年8月，汪某、朱某又提起公司解散纠纷，安庆市中级人民法院于2021年4月终审判决解散新安驾校。2021年6月，法院裁定受理新安驾校强制清算申请，同年7月指定安徽文都律师事务所担任清算组。
清算组核查公司财务时发现，汪某在担任新安驾校法定代表人期间，将上述公司决议纠纷中产生的律师费、保全保险费、保全申请费、诉讼费，以及公司解散纠纷中的部分律师费，共计58580元利用职务便利在公司报销入账。清算组认为该行为损害公司利益，遂以新安驾校名义起诉要求汪某返还，一审法院支持了其诉讼请求，汪某不服提起上诉。
争议焦点
1. 新安驾校清算组作为诉讼代表人主体是否适格？
2. 汪某是否应当向新安驾校返还58580元费用？
法院观点
关于主体资格：公司进入强制清算程序后，清算组依法享有清理债权债务、代表公司参与民事诉讼的职权，故本案以新安驾校名义起诉、清算组作为诉讼代表人主张债权符合法律规定，主体适格。
关于费用返还：公司决议纠纷本质是汪某与其他股东争夺法定代表人职务及公司控制权的纠纷，出发点是股东个人利益；公司解散纠纷系股东僵局导致，汪某、朱某的诉讼目的是解散公司并在后续清算中分配公司资产，并非为了维护公司利益。因此上述费用不属于股东代表诉讼中应由公司承担的合理费用，汪某利用职务便利将费用在公司报销，损害了公司利益，应予返还。
裁判结果
安庆市中级人民法院终审判决：驳回上诉，维持原判，汪某于判决生效后十日内返还桐城市新安某有限公司58580元。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖08民终1301号
- 案由：损害公司利益责任纠纷
- 审理法院：安徽省安庆市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东、高管需明确“个人费用”与“公司费用”的边界：只有为了公司利益、与公司经营管理直接相关的支出才能在公司报销。股东为争夺控制权、实现个人股权权益提起的诉讼（如公司决议效力纠纷、股东知情权纠纷、公司解散纠纷等），本质是股东维护自身个人利益，相关律师费、诉讼费、保全费等均属于个人支出，切勿利用担任法定代表人、高管的职务便利违规报销，否则不仅要返还财产，还可能承担赔偿责任，情节严重的甚至涉嫌职务侵占刑事犯罪。
- 清算组有权追溯公司过往的违规支出：很多股东、高管存在“账已经报了、过了这么久就没事了”的侥幸心理，但实际上公司进入清算程序后，清算组会全面核查公司财务账目，对于历史上的违规报销、侵占公司财产的行为，有权依法起诉追偿，不受所谓“入账即合规”的限制。
- 股东代表诉讼的费用承担有严格适用条件：《公司法司法解释四》规定的股东代表诉讼合理费用由公司承担，前提是股东为了公司利益提起诉讼，且诉讼请求得到支持。如果诉讼是为了股东个人利益，即便胜诉也不能要求公司承担费用，本案中汪某主张适用该条规定未被法院支持，正是因为案涉诉讼并非为了公司利益。
- 此外，本案中汪某提出的“重复起诉”抗辩也未被法院采纳：此前的财产保全损害责任纠纷是针对保全行为是否错误的侵权纠纷，而本案是损害公司利益责任纠纷，两案的诉讼标的、诉讼请求均不相同，不构成重复起诉。当事人遇到类似纠纷时，需准确区分法律关系，避免抗辩方向错误。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。