装修公司收全款后停工欠退款，股东称已转股/实际出资能免担责吗？征和律所结合阜阳(2025)皖12民终2564号案例实务解读
法律问题
装饰装修合同履行过程中，装修公司收取业主大部分装修款后无故停工，构成根本违约需退还剩余款项并承担违约责任；当公司无力清偿到期债务时，工商登记的认缴出资股东以「已实际完成出资、已私下转让股权仅未办工商变更」为由抗辩，能否免除其对公司债务的补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖12民终2564号生效判决分析：上述两种抗辩理由均不能免除股东的补充赔偿责任，具体裁判规则如下：
- 股东主张已实缴出资的，必须举证证明出资款已实际进入公司对公账户、且明确备注为出资款，仅向个人或第三方公司转账、无法证明与公司出资关联性的，不能认定为已履行出资义务；
- 股东私下转让股权但未办理工商变更登记的，不得对抗善意债权人，工商登记信息显示的股东仍需对外承担股东责任，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；
- 若公司已出现不能清偿到期债务的情形（如大量涉诉、无财产可供执行），即便股东出资期限尚未届满，债权人也有权依据2024年新修订《公司法》的规定要求股东出资加速到期，提前履行出资义务。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
最新案例
基本事实
2024年2月，业主郑某与颍上某某装饰工程有限公司（以下简称装饰公司）签订《家庭居室装饰装修工程施工合同》，约定装修工程款总计96000元，工期120个工作日，按工程进度分四期付款。合同签订后，郑某累计支付装修款96400元（含增项费用），但装饰公司仅完成少量装修工程后便无故停工，经郑某多次催告仍未复工。
2024年9月，郑某委托安徽某某价格评估有限公司对已完成装修部分的现值进行评估，结论为已完成装修价值31908元。郑某遂起诉要求解除合同、装饰公司退还剩余装修款并支付违约金，同时将装饰公司工商登记股东韩某、贾某列为共同被告，要求二人在未出资范围内承担补充赔偿责任。
经查，装饰公司工商登记股东为韩某、贾某，二人各认缴出资50万元，贾某的出资期限已届满但未实缴。一审中贾某未到庭应诉，一审法院判决支持郑某全部诉讼请求。贾某不服提起上诉，主张其已通过向个人、第三方公司转账的方式完成出资，且已将股权转让给案外人，仅未办理工商变更登记，不应承担责任。
争议焦点
贾某作为工商登记的股东，以「已实际出资、已私下转让股权未办工商变更」为由抗辩，是否应对装饰公司的债务承担补充赔偿责任？
法院观点
法院审理认为： 1. 贾某提交的转账凭证均是向个人或其他公司支付，无法证明与装饰公司的出资义务存在关联，不能认定其已履行实缴出资义务； 2. 贾某主张已转让股权，但未办理工商变更登记，不能对抗作为善意债权人的郑某，工商登记的股东身份仍具有公示效力； 3. 装饰公司存在大量同类装修纠纷案件，明显缺乏清偿能力，贾某作为未实缴出资的股东，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判结果
安徽省阜阳市中级人民法院二审判决：驳回贾某的上诉，维持原判，即贾某需在未出资的50万元范围内，对装饰公司欠付郑某的75492元（含装修款、评估费、违约金）债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)皖12民终2564号
- 案由：装饰装修合同纠纷
- 审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 给装修业主的维权建议：选择装修公司时，可提前通过企业信用信息公示系统查询股东出资情况，优先选择实缴出资到位、经营状况稳定的公司；装修款尽量按工程进度分期支付，避免一次性预付大额款项；若遇到装修公司停工跑路，除起诉公司外，务必核查股东出资情况，将未实缴出资的股东一并列为被告，可大幅提升胜诉后执行到位的概率。
- 给公司股东的风险提示：履行出资义务务必通过公司对公账户转账，并明确备注「出资款」，切勿通过向法定代表人或第三方转账的方式出资，否则大概率不被认定为实缴出资；转让股权后务必及时办理工商变更登记，即便双方已签订股权转让协议，未办变更的仍需对外承担股东责任；不要轻易担任挂名股东，即使未实际参与经营、未获取分红，只要工商登记为股东，公司欠债不能清偿时就需在未出资范围内担责。
- 关于单方委托评估的效力提示：本案中法院采信了业主单方委托的评估报告，核心原因是被告一审缺席未提出异议、也未申请重新鉴定；实务中若对方对单方评估报告有异议，可在诉讼中申请司法鉴定，法院通常会以司法鉴定意见作为裁判依据，建议当事人尽量在诉讼中申请法院委托鉴定，避免证据不被采信的风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。