持股平台起诉确认股份转让协议有效算重复诉讼吗？征和律所结合宣城(2025)皖18民终1040号案例实务解读
法律问题
针对同一股权回购事项衍生的股份转让协议，股权受让方（转让方此前已起诉实际控制人主张回购款）提起的协议效力确认之诉，是否构成《民事诉讼法》上的重复诉讼？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)皖18民终1040号生效判决解答：判断是否构成重复诉讼需严格适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定的三项要件，即当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或后诉请求实质上否定前诉裁判结果，三项需同时满足才构成重复诉讼。本案中，前诉是宁波某公司基于《增资协议之补充协议》起诉实际控制人吴某主张股权回购款，后诉是广德某合伙基于《股份转让协议》起诉宁波某公司确认协议效力：首先当事人不同，广德某合伙是独立登记的合伙企业，虽由吴某持股并控制，但具有独立的民事主体资格，与吴某不属于同一诉讼当事人；其次诉讼标的不同，前诉的诉讼标的是股权回购法律关系，后诉是股份转让合同效力法律关系，请求权基础完全不同；第三诉讼请求不存在重合，后诉的效力确认请求也不会实质否定前诉的回购款主张，因此本案不构成重复诉讼。
法律依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条
当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国民法典》第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款
依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
真实案例
2020年，宁波某公司与安徽某公司、实际控制人吴某签订《增资协议》及《增资协议之补充协议》，约定若安徽某公司未在2022年12月31日前完成上市，宁波某公司有权要求吴某或其指定第三方回购股权。后上市目标未达成，回购条款触发，各方经协商约定由吴某指定其持股90%并担任执行事务合伙人的广德某合伙作为受让方，四方于2024年7月签订《股份转让协议》，约定转让价款共计3000万元，同时明确广德某合伙付清全款后，原增资协议及补充协议即履行终止，各方无其他争议，且约定维权产生的律师费由败诉方承担。
2024年8月，宁波某公司向宁波市鄞州区人民法院起诉吴某，要求其支付股权回购款及违约金，鄞州法院一审作出判决后吴某不服提起上诉，该案尚在宁波中院二审审理中。2025年，广德某合伙因与宁波某公司就《股份转让协议》效力产生争议，向安徽省广德市人民法院提起诉讼，请求确认协议有效、宁波某公司承担其支出的律师费2万元及维权费用5000元。一审法院支持了广德某合伙的效力确认及律师费主张，宁波某公司不服，以本案构成重复诉讼、协议已履行完毕无诉的利益为由提起上诉。
安徽省宣城市中级人民法院二审认为：两案在诉讼当事人、诉讼标的、诉讼请求上均不相同，广德某合伙作为独立民事主体与吴某并非同一主体，不满足重复诉讼的构成要件；案涉《股份转让协议》系各方协商一致签署的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效；广德某合伙作为3000万元股权转让款的支付方，对协议效力享有直接的诉的利益，协议已履行完毕不影响效力审查，合同约定的律师费承担条款合法有效。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
案号：(2025)皖18民终1040号
案由：合同纠纷
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院
裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 1. 股权回购交易中若指定第三方持股平台作为新的协议主体，需在协议中明确约定新协议与原回购协议的效力衔接、权利义务替代规则，避免后续出现一方同时依据两份协议主张权利的冲突。
- 2. 判断重复诉讼应当进行要件式审查，不得仅以实际控制人同一就认定当事人相同，依法登记的法人、非法人组织具有独立的诉讼主体资格，有权以自身名义就涉及其权益的合同提起效力确认之诉。
- 3. 即使合同已经履行完毕，只要双方对合同效力、条款约束力存在实质争议，原告就享有诉的利益，可通过确认之诉固定权利状态，防范对方另行依据原法律关系主张不当权利。
- 4. 签订民商事合同时可明确约定“维权产生的律师费、保全费等由败诉方承担”，该类约定合法有效，能够大幅降低当事人的维权成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。