破产重整期间私下签清偿协议违约要赔吗？征和律所结合北京(2025)京01民终3441号案例实务解读
法律问题
破产重整程序中，债权人与重整投资人在不损害其他债权人利益的前提下另行签订清偿协议，若投资人未按约付款，能否以“情势变更”“重整计划已变更”为由拒绝承担违约责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京01民终3441号生效判决分析：
首先，破产重整期间，债权人与重整投资人在不违反重整计划规定、不损害其他债权人合法权益的前提下，自愿签订的清偿安排协议属于合法有效的合同，对双方均有法律约束力，任何一方违约都应当承担相应的违约责任。
其次，“情势变更”原则的适用有严格的时间要求：必须是合同成立之后发生的、当事人订立合同时无法预见的重大变化。如果签订协议时一方已经明知自身存在履行困难、相关风险已经显现，就不能再以情势变更为由主张免责。
再次，重整计划的变更属于破产程序中的整体安排，仅针对债权的统一清偿规则，并不影响债权人依据合法有效的私下协议，向违约方主张违约责任的权利。但需要注意的是，债权人仅能主张违约金等违约赔偿，不能要求对方继续履行清偿本金的义务，本金仍需通过破产重整程序统一受偿，避免损害其他债权人的公平受偿权。
最后，如果协议约定的违约金过分高于实际损失，法院会根据违约方的申请，结合实际损失、合同履行情况、过错程度等因素，依照公平原则对违约金金额进行调整。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第四百六十五条
依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
《中华人民共和国民法典》第五百三十三条
合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
《中华人民共和国民法典》第五百八十五条
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
最新案例
基本事实
某集团有限公司、某置业有限责任公司因资不抵债被北京市第一中级人民法院裁定实质合并重整，某企业管理有限公司经公开招募被确定为重整投资人。因某企业管理有限公司未能按期足额支付首期偿债款，导致债权人某开发有限公司无法按重整计划时间获得清偿。2023年11月13日，双方签订《确认协议》，约定某企业管理有限公司分两笔向某开发有限公司支付首期清偿款共计1500万元，若违约需支付30%的违约金即450万元，协议报管理人备案。
后因重整计划执行出现特殊情况，债权人会议表决通过变更重整计划、重新招募重整投资人的议案，法院于2024年3月裁定批准变更重整计划。某开发有限公司遂向法院起诉，要求某企业管理有限公司支付1500万元清偿款及450万元违约金。
争议焦点
某企业管理有限公司是否因违反《确认协议》的约定，应向某开发有限公司支付违约金？该公司提出的“情势变更”“重整计划变更无需担责”“无诉权”等抗辩是否成立？
法院观点
1. 《确认协议》系双方真实意思表示，未损害其他债权人利益，合法有效，对双方具有约束力；
2. 情势变更不成立：签订《确认协议》时，某企业管理有限公司已经明确知晓自身未能按期支付首期偿债款的事实，其主张的政策变化并非发生在协议签订之后，不符合情势变更的适用条件；
3. 重整计划变更与本案违约责任认定无关，某开发有限公司有权依据《确认协议》提起诉讼；
4. 协议约定的450万元违约金过分高于实际损失，结合案件情况酌定调整为50万元。
裁判结果
一审法院判决某企业管理有限公司向某开发有限公司支付违约金50万元，驳回其他诉讼请求；二审法院驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京01民终3441号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：北京市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 破产重整中债权人若与重整投资人另行签订清偿协议，务必先确认重整计划中是否允许此类私下安排，同时要将协议向管理人报备，避免被认定为无效的个别清偿，反而得不偿失；
2. 签订协议前要充分评估对方的履约能力，不要轻信口头承诺。如果签订协议时已经知晓对方存在履行困难，要提前约定好违约赔偿的计算方式（比如明确包含资金占用利息、律师费、保全费等维权成本），避免后续违约金被法院大幅调低；
3. 情势变更原则并非“违约免责的万能挡箭牌”，只有合同成立后突发的、无法预见的、非商业风险的重大变化才能适用，签订合同时已经知晓的风险属于商业风险范畴，需自行承担；
4. 若重整计划发生变更，债权人仍可依据合法有效的私下协议向违约方主张违约金等违约赔偿，但债权本金的清偿需按照新的重整计划统一进行，不能单独要求对方履行本金清偿义务，否则可能因损害其他债权人利益而不被支持。
此外需要注意，本案中某开发有限公司要求支付1500万元清偿款的诉讼请求被驳回，正是因为该部分款项属于破产债权范畴，需通过破产程序统一受偿，债权人在类似纠纷中要合理区分违约赔偿和破产债权的边界，避免不必要的诉讼成本支出。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。