签了股权转让协议后约定全额退款却被要求按投资比例扣钱？征和律所结合北京(2025)京01民终3962号案例实务解读
法律问题
股权转让交易中，双方签订股权转让协议后又另行达成退款约定，退款时一方以款项属于股权投资、应共担投资风险为由主张按投资比例折算退款金额，该主张是否有法律依据？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京01民终3962号生效判决解答：民事主体有权在协商一致的前提下变更或解除既有的合同关系，判断退款时是否需要按投资比例分担风险，核心在于双方后续是否达成了明确的退款合意。
如果双方后续签订的书面协议已经明确约定解除原股权转让协议、由一方全额退还投资款，并约定了具体的退款金额和期限，那么该约定属于双方对原合同关系的协商解除，同时成立了新的债权债务关系，对双方均具有法律约束力。此时退款义务方再以原股权投资存在风险、应按比例分担损失为由进行抗辩，只要无法举证证明双方后续又变更了退款约定，该抗辩不会得到法院支持。
此外，即便退款协议中未约定逾期退款的利息或违约金，守约方仍可主张资金占用损失，法院通常会参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准支持该主张。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款：当事人协商一致，可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
真实案例
2016年，黄某与张某签订《股权转让协议》，约定黄某将其持有的北京某电力科技股份有限公司40万股股权转让给张某，转让价款40万元。协议签订当日，张某向黄某转账支付了40万元，但双方始终未办理股权变更登记手续。
2020年11月10日，双方签订《关于黄某与张某北京某电力科技股份有限公司股份转让协议说明》，明确约定：张某不再购买案涉股份，黄某向张某归还40万元款项后，双方原股权转让协议自行作废；扣除2019年已退还的2.5万元，剩余37.5万元黄某应于2021年4月30日前退还给张某。
后黄某陆续向张某退还部分款项，尚余7万元未退。张某催要未果后诉至法院，黄某辩称案涉款项属于股权投资，应按投资比例折算退款金额，且其未实际占用资金不应支付资金占用费。
一审法院审理认为，双方签订的退款说明系真实意思表示，合法有效，黄某未按约定退款构成违约，应承担继续履行、支付资金占用费的违约责任，判决黄某退还张某剩余本金7万元并按LPR标准支付资金占用费。黄某不服一审判决提起上诉，北京市第一中级人民法院二审认为，案涉退款说明实质是双方对原股权转让合同的解除合意，已转化为独立的返还投资款债权债务关系，黄某主张按比例退款无合同依据，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京01民终3962号
- 案由：股权转让合同纠纷
- 审理法院：北京市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权投资交易中，若双方协商一致解除原协议、退还投资款，务必签订书面退款协议，明确约定原协议解除的时间、退款总金额、退款期限、逾期退款的违约责任等核心条款，避免仅作口头约定，后续一方反悔以投资风险为由拒付。
- 退款协议中应明确约定“原股权转让协议自本协议生效之日起解除，双方权利义务以本退款约定为准”，清晰界定原合同关系与新退款约定的边界，避免后续就法律关系性质产生争议。
- 基于合同相对性原则，若退款义务由交易相对方个人作出，即便款项最终流向第三方公司，守约方仍有权直接向合同相对方主张退款，无需等待第三方公司的退款进度，交易时可明确约定该内容以降低维权成本。
- 若退款协议未约定逾期利息，守约方仍可在起诉时主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR标准计算的资金占用损失，该主张符合法律规定，通常会得到法院支持。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。