个体工商户原经营者能以内部合伙拒付货款吗？征和律所结合北京(2025)京01民终3992号案例实务解读

法律问题

个体工商户经营期间欠下的货款，原经营者能不能以“店里有其他合伙人、我已经把钱给了实际管理人、三方说好由第三人还钱”为理由，拒绝向供货商付款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京01民终3992号生效判决分析：

很多人以为个体工商户挂个名、不实际经营就不用担责，或者内部有合伙约定就能对抗外人，这是常见的法律误区。首先，个体工商户没有独立的法人资格，本质上是自然人从事经营活动的一种形式，所以个人经营的个体工商户，债务要由经营者用个人财产承担。其次，经营者和合伙人、实际管理人之间的约定属于“内部约定”，只能约束他们自己，不能用来对抗不知情的外部债权人。最后，如果想把债务转给其他人，必须经过债权人明确同意，不然转了也白转，债权人还是可以找原债务人要钱。

本案中，案涉货款发生在陈某作为个体工商户经营者的期间，就算陈某说的“有四个合伙人、雷某管店、钱已经给了雷某”都是真的，也只是他们内部的事，不能以此拒绝给供货商付钱。而且陈某说三方已经说好由雷某还债，但供货商根本不认可，陈某也拿不出证据证明供货商同意了，所以这个债务转移不成立，陈某必须承担付款责任。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五十六条
   个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
   农村承包经营户的债务，以从事农村土地承包经营的农户财产承担；事实上由农户部分成员经营的，以该部分成员的财产承担。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百五十一条
   债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
   债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

3. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款
   买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

最新案例

基本事实

2022年6月至2023年3月期间，某商贸有限公司（供货商）向原某商贸店（个体工商户，经营者为陈某）供应啤酒，累计货款74529元，仅支付25000元，尚欠49529元未付。

2024年2月，该个体工商户更名为某商贸店，经营者变更为案外人李丹。供货商催款无果后，将陈某和更名后的个体工商户一同诉至法院，要求支付货款及逾期利息。

陈某辩称：该店实际有4名合伙人，由雷某全权负责经营管理，自己已经把货款交给雷某，且三方曾约定这笔债务由雷某承担，因此自己不用付款。

争议焦点

陈某作为案涉债务发生时的个体工商户经营者，是否应当向供货商支付欠付的货款及逾期利息？

法院观点

北京市第一中级人民法院审理认为：

1. 个体工商户不具有独立法律地位，个人经营的，债务由经营者以个人财产承担。案涉债务发生时，陈某是该个体工商户的登记经营者，理应承担付款责任。
2. 陈某与雷某之间的合伙关系、委托管理关系属于内部法律关系，不能对抗外部的善意债权人，陈某以已将货款交给雷某为由拒绝付款，没有法律依据。
3. 陈某主张债务已经转移给雷某，但未提供充分证据证明供货商同意该债务转移，因此该主张不成立。
4. 个体工商户变更经营者后，新的字号无需对原经营期间的债务承担责任，因此更名后的个体工商户不用承担付款义务。

裁判结果

一审法院判决陈某向供货商支付货款49529元，并以49529元为基数，自2023年12月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付逾期利息至实际付清之日，驳回供货商对更名后个体工商户的诉讼请求。

二审法院判决驳回陈某的上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)京01民终3992号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：北京市第一中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月26日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

给个体工商户经营者的风险提示

• 不要轻易挂名个体工商户经营者，哪怕不参与实际经营，也要对经营期间的债务承担责任，挂名有风险，出借资质需谨慎。
• 如果是合伙经营个体工商户，一定要签订书面的合伙协议，明确债务承担比例，对外承担债务后，可以凭合伙协议向其他合伙人追偿，但不能以内部约定直接拒绝债权人的还款要求。
• 转让个体工商户、变更经营者时，一定要结清全部对外债务，或者和债权人、新经营者三方签订书面的债务承担协议，明确债务由谁承担，避免后续被追责。

给供货商的维权提示

• 和个体工商户做生意时，要核实登记经营者的身份，最好签订书面买卖合同，明确交易主体，避免后续找不到责任人。
• 如果个体工商户变更经营者、转让店铺，要及时主张债权，最好要求原经营者和新经营者共同出具还款承诺，降低维权风险。
• 如果债务人说“这笔钱由第三人还”，一定要签订书面的债务转移协议，或者让债权人出具明确的同意函，不要仅凭口头约定就同意，否则可能面临钱要不回来的风险。

额外实务要点

本案中还有一个容易踩坑的点：很多人以为个体工商户只是换了名字、换了经营者，还是同一个主体，就直接起诉更名后的个体工商户，但实际上个体工商户变更经营者后，新的字号不需要对原经营者的债务负责，起诉时要以债务发生时的经营者为被告，避免错列被告浪费时间和诉讼成本。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。