买方以卖方未完成设备调试拒付剩余货款能否成立？征和律所结合北京(2025)京01民终4655号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行过程中，双方就设备检修事宜另行签订付款说明并将“调试完成、稳定运行”约定为剩余货款的支付条件，买方以卖方未完成调试工作为由拒付剩余货款的，法院如何认定付款条件是否成就？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京01民终4655号生效判决分析：
- 买卖双方就设备检修、剩余款项支付达成的《付款说明》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应按约履行各自义务。
- 对于“卖方是否完成调试工作”这一争议事实，举证责任由提出主张的一方承担：买方以卖方未完成调试为由拒付货款的，应当提交充分证据证明卖方未履行调试义务、设备未达到约定的调试标准，否则需承担举证不能的不利后果。
- 若买方在卖方完成检修工作后，长期未就调试问题提出书面异议，直至卖方起诉催款时才以“未完成调试”为由抗辩，且无法提交有效证据证明设备存在质量问题、未达到调试标准的，法院将不予支持其拒付货款的主张。
- 此外，若买方主张设备无法使用、已另行采购替代设备的，需证明替代设备的采购与案涉设备未达标之间存在直接因果关系，仅提交与关联方签订的施工合同不足以证明该主张。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
基本事实
2016年12月，某生物公司与北京某公司签订《渗滤液系统采购安装合同》，约定北京某公司为某生物公司提供渗滤液系统的设计、供货、安装、调试服务，合同总价795万元，后因增值税税率调整，双方两次签订增补协议将总价款调整为7845634.97元。2018年12月，案涉系统通过性能验收。
2019年起，案涉系统的厌氧罐出现运行不稳定问题，双方经沟通于2020年8月签订《付款说明》，约定由北京某公司负责厌氧罐检修、调试工作，并对剩余约128万元未付款（含调试款、质保金）的支付节点进行了重新约定，其中部分款项以调试完成、系统稳定运行为支付条件。
《付款说明》签订后，北京某公司进场完成了检修消缺工作，某生物公司分两次支付了共计40万元款项。2022年5月，北京某公司发函催要剩余87万余元款项，某生物公司回函称北京某公司未完成调试工作，拒绝付款。北京某公司遂诉至法院。
争议焦点
某生物公司能否以北京某公司未完成厌氧罐调试工作为由，拒绝支付《付款说明》约定的剩余货款？
法院观点
法院审理认为，某生物公司主张北京某公司未完成调试工作，应当对此承担举证责任。首先，在案的工程款支付申请表显示北京某公司已完成检修工作，某生物公司支付对应款项后，直至2022年5月收到催款函时才提出调试未完成的异议，期间未提交证据证明其曾就调试问题向北京某公司主张过权利；其次，某生物公司主张案涉厌氧罐无法使用、其已另行安装一套系统，但提交的施工合同系与其唯一股东开办的某环境工程公司签订的二期扩建工程合同，工程内容、设备规格均与案涉系统不同，无法证明二期工程的建设是因案涉设备未达标所致。综上，某生物公司的抗辩缺乏证据支持，应当承担举证不能的不利后果，剩余款项的付款条件已成就。
裁判结果
一审法院判决某生物公司向北京某公司支付合同款867083.54元及相应逾期付款利息；二审北京市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京01民终4655号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：北京市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对卖方而言，若合同约定将调试、验收作为付款条件，务必在完成调试工作后及时要求买方出具书面的调试合格确认书、验收单，由双方签字盖章留存；若买方拖延验收，应通过书面函件（EMS、电子邮件等可追溯的方式）催告买方在合理期限内验收，明确告知逾期未验收视为合格，留存好催告及送达证据，避免后续因“是否完成调试”产生争议。
- 对买方而言，若收到卖方交付的设备或检修服务后，认为未达到约定的调试、质量标准，应当在合同约定的异议期内（无约定的在合理期限内）以书面形式向卖方提出明确的异议内容，同时留存好设备不符合约定的证据（如检测报告、故障记录、沟通凭证等），切勿拖延至卖方催款时才提出抗辩，否则可能因举证不能或超过异议期而无法得到法院支持。
- 买卖双方在签订补充协议（如检修协议、付款说明等）时，应当明确约定各履行节点的具体标准、验收程序、异议期限，例如“调试完成后3日内买方组织验收，逾期未验收且未提出书面异议的视为调试合格”，避免因约定模糊产生纠纷。
- 此外，本案中双方还就施工电费的扣除金额产生了争议，提醒企业在合同履行过程中，对于代扣代缴的电费、水电费等费用，应当及时对账并签署书面确认文件，避免后续因费用金额产生不必要的争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。