约定抵销时甲方可单方确定扣款合同，单方扣质保金合法吗？征和律所结合北京(2025)京01民终5010号案例实务解读
法律问题
买卖合同双方签订约定抵销协议，约定扣款对应的主体及合同由一方单方确定的，该方单方将对方的到期质保金纳入抵销范围是否有效？抵销前的逾期付款利息能否主张？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京01民终5010号生效判决分析： 很多人以为债务抵销只能按法律规定的条件来，必须双方互负到期债务、钱的性质一样才能抵，但其实法律允许双方自行协商抵销规则，这就是「约定抵销」。约定抵销的自由度远高于法定抵销，只要是双方真实意思表示、不违反法律强制性规定，哪怕债务种类不同、未到期，甚至约定其中一方有权选择抵销的具体项目，都是合法有效的。 本案中，双方签署的《协议书》属于典型的约定抵销协议，其中明确约定“具体扣款对应的甲乙方公司主体及合同以甲方确定的信息为准”，等于某公司1事先已同意某公司2有权自行选择将哪笔未结款项用于抵销1500万元违约金。因此某公司2发通知将案涉219897元质保金纳入抵销范围，完全符合合同约定，法院予以支持符合法律规定。 关于利息主张，一方面《协议书》已明确约定乙方放弃被冻结款项在冻结期间的利息，另一方面案涉质保金已全额抵销，某公司2本就无需支付该笔款项，因此法院对逾期利息主张不予支持并无不当。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十九条：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。
最新案例
基本事实：某公司1与某公司2签订光缆采购合同，约定合同总金额4397940元，5%即219897元作为质保金，质保期满后无息退还。某公司1已全额开具发票，某公司2支付了95%货款，质保金于2018年5月31日到期后，某公司1多次催收未果。2021年11月，双方及多家关联公司共同签订《协议书》，确认某公司1等存在违反反商业贿赂协议的行为，需向某公司2等支付1500万元违约金，某公司2等有权从未结款项中直接扣除该1500万元，具体扣款对应的主体及合同由甲方（某公司2方）确定。2024年5月，某公司2发邮件通知将案涉质保金纳入抵扣范围，某公司1明确反对，遂起诉要求某公司2支付质保金及逾期利息，一审法院判决驳回其全部诉讼请求，某公司1不服提起上诉。
争议焦点：1. 某公司2单方将案涉质保金纳入约定抵销范围是否符合合同约定及法律规定？2. 某公司1主张的质保金逾期付款利息应否支持？
法院观点：案涉抵销属于约定抵销，应优先适用双方合同约定。《协议书》明确约定具体扣款对应的公司主体及合同以甲方（某公司2方）确定的信息为准，该约定系双方真实意思表示，合法有效，某公司2将案涉质保金纳入抵扣范围符合约定，抵销成立。结合《协议书》关于放弃冻结期间利息的约定、案涉货款已全额抵扣等情况，对某公司1的利息主张不予支持。
裁判结果：北京市第一中级人民法院终审判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由某公司1负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)京01民终5010号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：北京市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
律师提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，签订约定抵销协议务必明确核心细节。很多企业签抵销协议时只笼统约定“双方债务互相抵销”，但未明确抵销范围、顺序、利息计算、抵扣确认规则，后续极易产生纠纷。若你是被动抵销一方，切勿轻易同意“抵销范围以对方单方确定为准”这类条款，否则对方专挑你已到期、催收已久的优质债权抵扣，你将完全丧失主动权；若你是享有抵销权的一方，也要将规则写细，避免对方事后以“未达成一致”为由否认抵销效力。 第二，一揽子结算协议签字需谨慎。本案中某公司1抗辩称1500万元违约金过高，但因其已在《协议书》上盖章确认，且未在法定撤销权行使期限内起诉撤销，法院不会主动调整违约金金额。这提醒企业，签署任何涉及债务确认、违约金结算的协议前，务必核实债务真实性、核算金额合理性，对金额有异议就不要签字，签字后再反悔很难得到法院支持。 第三，抵销权要及时行使并留存证据。虽然本案中某公司2未承担利息责任，但如果《协议书》未明确约定放弃冻结期间利息，其拖延数年才通知抵销，很可能需要承担抵销前的逾期付款利息。建议有抵销权的一方在条件成就后及时发出书面抵销通知，明确抵扣的债务明细、金额，留存好送达证据，避免不必要的损失。 第四，注意区分法定抵销与约定抵销的适用规则。法定抵销是法律赋予的权利，满足“双方互负到期债务、标的物种类品质相同”即可单方行使，无需对方同意；而约定抵销是双方协商的结果，优先级高于法定抵销，只要约定不违法就按约定履行。遇到抵销纠纷时，先查有没有书面约定，没有约定再对照法定抵销条件判断。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。