股东发现控股股东私自出借公司款项能否直接索赔分红损失？征和律所结合北京(2025)京02民终4678号案例实务解读

法律问题

控股股东未经公司法定决议程序，擅自将公司款项出借给第三人，股东能否以该款项属于分红款、自身分红利益受损为由，直接提起损害股东利益责任纠纷，要求控股股东及相关责任人员赔偿损失？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京02民终4678号生效判决分析：

针对上述问题，答案是否定的，股东无权直接以分红利益受损为由起诉要求赔偿，核心理由有三点：

第一，从侵权行为的损害对象来看，控股股东擅自出借公司款项的行为，首先侵害的是公司的法人财产权，属于公司的直接损失，股东仅因公司财产减少而间接受到利益影响，该损失与股东自身财产权益不存在直接因果关系，不符合损害股东利益责任纠纷的适用前提。在此情形下，股东应当优先通过股东代表诉讼的途径维护公司利益，而非直接主张个人损失。

第二，从利润分配的法定程序来看，公司分红需严格遵循法定条件：即公司有税后利润、已弥补亏损并提取法定公积金、经股东会作出有效分红决议。即便控股股东出借的款项最终被追回，也属于公司财产，是否分配、如何分配仍需履行法定程序，股东不能直接主张对应份额的“分红损失”。

第三，从主张权利的基础来看，股东提起损害股东利益责任纠纷的前提是具备合法的股东资格，且有充分证据证明其主张的“分红款”性质、损失金额与侵权行为存在直接关联，否则将承担举证不能的不利后果。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
• 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百八十八条：董事、高级管理人员有本法第一百八十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百八十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
• 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第一百九十条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
• 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二百一十一条：公司违反本法规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

最新案例

基本事实

邵某甲主张其系通化县某矿业有限责任公司（以下简称某矿业公司）的实际股东，持股比例10%；钱某丙（已去世）系某矿业公司的控股股东、实际控制人，王某甲系某矿业公司法定代表人兼执行董事。

2017年9月，某矿业公司与朴某签订《借款协议》，将300万元款项出借给朴某，约定年利率10%。邵某甲认为该300万元属于公司应分配给股东的分红款，钱某丙滥用股东权利、伙同王某甲未经决议擅自出借，造成其分红损失38万元，遂将钱某丙的继承人（张某、钱某甲、肖某、钱某乙）及王某甲诉至法院，要求共同赔偿损失及利息。

一审法院判决驳回邵某甲全部诉讼请求，邵某甲不服，向北京市第二中级人民法院提起上诉。

争议焦点

邵某甲能否以钱某丙擅自出借公司分红款损害其股东利益为由，直接起诉要求赔偿损失？

法院观点

法院生效判决认为：损害股东利益责任纠纷本质属于侵权纠纷，被侵害的权益应为股东自身的直接利益，而非因公司损失产生的间接利益。本案中，钱某丙未经决议出借公司款项的行为，即便造成款项无法清偿，也仅构成某矿业公司的损失，间接影响股东权益，与股东自身财产权益不存在直接因果关系。此外，邵某甲未提供充分证据证明案涉300万元系公司分红款，亦无证据证明王某甲实施了损害股东权益的侵权行为。

裁判结果

北京市第二中级人民法院于2025年6月25日作出（2025）京02民终4678号民事判决：驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)京02民终4678号
• 案由：损害股东利益责任纠纷
• 审理法院：北京市第二中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 准确区分股东直接诉讼与股东代表诉讼的适用场景：如果侵权行为直接侵害的是公司利益（如擅自出借公司资金、侵占公司财产、违规担保等），股东应当先履行股东代表诉讼的前置程序（书面请求监事会/监事、董事会/执行董事起诉），拒绝或逾期不起诉的，才能以自己的名义提起代表诉讼，诉讼利益归属于公司；只有当侵权行为直接侵害股东自身法定权利（如知情权、分红权被直接侵害、新股优先认购权被侵害等）时，才能提起股东直接诉讼。

2. 主张分红损失需满足法定前提：股东主张分红损失的，应当提供证据证明公司已作出有效分红决议、自身享有对应分红份额、公司拒不支付分红款，不能仅以公司有盈利、控股股东擅自处置财产为由直接主张分红损失。

3. 隐名股东维权需先确认股东资格：如果是隐名股东（实际出资人），在提起股东权益相关诉讼前，应当先通过股东资格确认之诉，确认自身的股东身份及持股比例，否则可能因主体资格问题被驳回起诉。

4. 此外，本案中还涉及诉讼时效、继承人责任范围、债权转让效力等争议问题，当事人遇到类似纠纷时，建议尽早咨询专业律师，选择正确的诉讼路径，避免因程序错误或证据不足导致权益受损。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。