买受人以下游合同标准主张货物质量不合格拒付货款可行吗？征和律所结合北京(2025)京02民终4987号案例实务解读

法律问题

买卖合同履行过程中，买受人能否以与第三方下游合同约定的功能标准、或者未作为合同附件的产品说明书为依据，主张出卖人交付的货物质量不合格，进而拒绝支付剩余货款并要求解除合同？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京02民终4987号生效判决解答：买受人无权以上述理由拒付货款或要求解除合同，具体认定规则如下： 第一，货物质量的判定标准应当以买卖双方签订的有效合同及明确约定为合同组成部分的附件为准，未被纳入合同附件、也未明确约定为质量依据的产品说明书，不能直接作为认定货物质量不合格的标准。 第二，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力（合同相对性原则），买受人不得将其与下游第三方约定的更高功能、质量标准，强加于上游出卖人，以此主张上游货物质量不合格缺乏事实依据。 第三，买卖双方未约定检验期限的，买受人应当在发现或应当发现质量问题的合理期限内通知出卖人，逾期未通知且收到货物已满二年的，视为货物质量符合约定，买受人再以质量问题为由拒付货款的，法院不予支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第六百二十条：买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。
• 《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第二款：当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

真实案例

基本事实：2021年6月，某电子公司与某科技公司签订《采购合同》，约定某电子公司向某科技公司供应挂轨式巡检机器人及配套系统，总价32万元，合同明确约定了产品规格参数，且注明系统不含和业主其他系统对接。合同签订后，某科技公司支付了20%货款即64000元，某电子公司按约将货物运送至指定地点并完成安装。

经查，某科技公司购入案涉机器人后，经多手转售最终交付给某设备公司，下游交易环节的合同在案涉合同基础上增加了手持控制终端、多系统联动、细化图像识别等多项功能要求。后某电子公司多次向某科技公司索要验收文件及剩余货款，某科技公司以产品存在质量问题、不符合下游客户要求、产品说明书载明相关功能为由拒付，并反诉要求解除合同、退还已付货款。

法院观点：法院审理认为，首先，案涉《采购合同》未约定以《产品说明书》作为质量标准，《产品说明书》也并非合同附件，故某科技公司以此主张货物质量不合格不能成立；其次，下游合同与案涉合同的功能约定并不一致，某科技公司以下游合同的功能标准要求某电子公司，缺乏事实依据；最后，某科技公司在收到货物后近两年时间内，未明确向某电子公司提出质量异议，反而多次表示正在走验收流程，应视为货物质量符合约定且已过质保期。

裁判结果：一审法院判决某科技公司向某电子公司支付剩余合同款256000元、利息30000元、律师费15000元，驳回某科技公司全部反诉请求；二审法院驳回双方上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)京02民终4987号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：北京市第二中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 签订买卖合同时，应当明确约定货物质量标准，若需以产品说明书、宣传手册、样品等作为质量判定依据，必须在合同中明确约定“本合同质量标准参照XX文件执行”，并将该文件作为合同附件由双方盖章确认，避免后续就质量标准产生争议。 2. 买受人收到货物后应当及时检验，如发现质量问题，应当以书面函件、明确的微信/邮件等可留存证据的方式，直接向合同相对方（出卖人）提出明确的质量异议并要求限期整改，切勿仅在内部沟通或与下游客户的沟通中提及问题，否则可能因未有效履行异议通知义务，被法院推定货物质量合格。 3. 涉及货物转售的交易，中间商应当注意上下游合同的质量、功能标准相匹配，切勿将下游客户的特殊要求默认为上游供应商的合同义务，避免因上下游标准不一致陷入“两头违约”的风险。 4. 诉讼中当事人增加上诉请求的，若该请求超出一审诉讼请求范围，且对方当事人不同意在二审中调解的，二审法院将不予处理，当事人需另行起诉主张权利。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。