云服务合同里邮件约定“未1:1回购就免当月服务费”能主张全免吗？征和律所结合北京(2025)京02民终7166号案例实务解读
法律问题
云服务合同履行过程中，双方通过往来邮件约定的“若无法按1:1比例回购云主机配额，则当月账号下所有服务消耗由服务商承担、不再结算费用”的内容是否具有法律效力？付款方能否据此主张全免当月服务费？公司简易注销后，股东是否需要对公司未清偿的债务承担责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终7166号生效判决解答：
第一，以电子邮件形式达成的补充约定，只要是双方具有相应权限的工作人员作出的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，就属于合同的有效组成部分，对双方均具有法律约束力。但主张约定的减免条件成就的一方，应当承担举证责任，证明对方未履行约定义务、减免条件已经触发。
第二，本案中沈某主张某某云服务公司未按邮件约定完成1:1云主机配额回购，因此应当全免2021年5月全部服务费，但沈某未能提供有效证据证明1:1回购的约定条件未成就，反而某某云服务公司举证证明其已经提供了对应配置的云资源并协助完成了迁移，因此沈某主张全免当月费用的诉求缺乏事实依据，法院不予支持。
第三，对于双方确认的10万元代金券减免承诺，因双方合同约定按折扣比例结算服务费，代金券对应的是折前官网金额，因此应当在折前服务费中扣除对应金额后，再按约定折扣计算实际应付费用。
第四，有限责任公司股东在办理公司简易注销时，应当依法履行清算义务，书面通知已知债权人申报债权。若股东未经依法清算即办理注销登记，甚至以虚假的清算报告骗取注销登记的，应当对公司债务承担相应的清偿责任。本案中沈某、唐某作为某某科技公司的股东，在公司欠付服务费的情况下办理简易注销，未通知某某云服务公司申报债权，因此应当对公司欠付的服务费及利息承担支付责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）第二十条第一款：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
真实案例
基本事实
2021年3月，某某云服务公司（甲方）与某某科技公司（乙方）签订《合作协议》，约定甲方授权乙方为中国地区渠道伙伴，开展云产品推广及销售业务，乙方享受官网产品3折、公网IPBGP带宽4折的优惠（满足月消费条件时带宽折扣调整为3折并返还差额），结算周期为两个自然月，甲方开具发票后乙方30个工作日内付款。
合同履行过程中，双方就服务器迁移事宜通过邮件沟通。2021年5月19日，某某科技公司法定代表人沈某向某某云服务公司发送邮件，提出“若无法按1:1比例回购云主机配额，5月份某某科技公司账号下所有的消耗由某某云服务公司承担所有费用以及不再找某某科技公司结算任何费用”等内容，某某云服务公司员工谢某回复“确认”。
后双方因2021年5月服务费金额产生争议：某某云服务公司主张2021年3月至2022年5月某某科技公司累计欠付服务费540707.51元；沈某则认为某某云服务公司未按邮件约定完成1:1回购，2021年5月费用应当全免，且对带宽费用有异议。沟通未果后，某某科技公司于2022年2月由股东沈某、唐某申请办理了简易注销，注销时未书面通知某某云服务公司申报债权。
某某云服务公司遂向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求沈某、唐某支付欠付服务费540707.51元及资金占用利息。
法院观点
一审法院认为：双方签订的合作协议合法有效，某某云服务公司提供了云服务，某某科技公司应当支付欠付服务费。沈某主张的“未1:1回购则全免5月费用”的条件，现有证据不足以证明该条件成就，故对其全免主张不予支持。但某某云服务公司工作人员曾承诺减免10万元代金券，该意思表示有效，应在2021年5月折前服务费中扣除后再计算折扣。某某科技公司未经依法清算即注销，股东沈某、唐某未通知已知债权人申报债权，应当对公司债务承担支付责任。
二审法院认为：沈某未能提供有效反证证明邮件约定的全免条件成就，其拒付2021年5月服务费缺乏事实及法律依据；一审审理程序符合法律规定，并无不当。故驳回上诉，维持原判。
裁判结果
一、沈某、唐某于判决生效之日起十日内向某某云服务公司支付服务费510707.51元；
二、沈某、唐某于判决生效之日起十日内向某某云服务公司支付资金占用利息（以510707.51元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准，自2023年9月19日起计算至款项实际付清之日止）；
三、驳回某某云服务公司的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终7166号
- 案由：服务合同纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合同履行过程中，双方通过邮件、微信、钉钉等电子通讯方式达成的补充约定（如费用减免、履行标准调整、期限变更等），均属于合同的有效组成部分，对双方具有约束力。但建议对于涉及大额费用、核心权利义务变更的事项，尽量通过签订正式补充协议并加盖公章的方式确认，同时注意核实沟通人员的授权权限，避免因约定模糊、人员权限不足产生争议。
- 如果主张对方未履行合同约定的义务、己方有权行使抗辩权（如拒付款项、要求减免费用等），应当及时固定并留存相关证据，包括对方违约的沟通记录、第三方鉴定报告、故障排查记录等，否则涉诉时可能因举证不能承担不利的法律后果。
- 企业股东切勿通过简易注销的方式逃避公司债务：办理简易注销时，股东需要签署《全体投资人承诺书》，承诺公司已清算完毕、无未清偿债务，若实际存在未清偿债务且未通知已知债权人的，股东需要对公司债务承担连带清偿责任，原本的有限责任将转为个人无限责任，得不偿失。如果公司确实资不抵债，应当通过合法的破产清算程序注销。
- 诉讼过程中如果有正当理由无法按时到庭，应当提前向法院提交书面的延期开庭申请，并附充分的证据材料（如住院证明、不可抗力证明、出差凭证等），由法院审查是否符合延期条件。仅以身体不适、工作繁忙等理由申请延期的，很可能不被法院准许，届时无正当理由拒不到庭的，原告会被按撤诉处理，被告则会被缺席判决，丧失答辩和举证的权利。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。