租商铺交了18万却拿不到铺、收款公司还注销了，能找股东要钱吗？征和律所结合北京(2025)京02民终7288号案例实务解读
法律问题
承租人租赁商铺支付租金及定金后，出租方未交付商铺且出租方公司已办理简易注销登记，承租人能否要求公司股东承担返还租金、定金的责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终7288号生效判决分析：遇到“交了房租拿不到房，收钱的公司还注销了”的情况，能不能找股东要钱，核心看两个判断标准：
第一，承租人与目标公司的租赁关系是否真实成立。哪怕没有签书面租赁合同，只要有转账记录、公司出具的收款确认/说明、沟通记录、工作人员证言等证据形成完整证据链，就能认定租赁关系成立。如果股东主张“合同相对方是其他公司”，必须提供充分证据佐证，否则要承担举证不能的不利后果。
第二，公司注销程序是否合法、股东是否作出债务承担承诺。根据法律规定，公司注销前必须依法清算，结清全部债务；走简易注销程序的，股东需要书面承诺公司无未结清债务，若承诺不实，股东需对公司债务承担相应责任。如果公司未经清算就注销，哪怕股东没有明确承诺，债权人也有权要求股东对公司债务承担清偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》(2020修正)第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
最新案例
基本事实
2023年1月，余某拟租赁北京某农副产品批发市场的4间商铺，经销售人员介绍，将定金2万元、租金及押金等168737.5元共计188737.5元转入指定的李某1账户。2023年10月，某电子公司向余某出具《说明》，确认收到上述款项，李某1系其公司财务，案涉商铺所在市场尚未正式开业。
后某电子公司始终未向余某交付商铺，余某发现商铺已被他人使用，多次协商退租未果。另查，某电子公司由股东雒某、陈某二人出资设立，已于2024年办理简易注销登记，二人签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺公司无未结清债务，若违法失信由全体投资人承担法律责任。余某遂起诉要求雒某、陈某返还租赁费用并双倍返还定金。
争议焦点
1. 余某与某电子公司是否存在真实的房屋租赁合同关系？
2. 某电子公司注销后，股东雒某、陈某是否应承担案涉债务的返还责任？
法院观点
首先，余某提交的转账记录、某电子公司出具的《说明》、销售人员证言等证据可以形成完整证据链，证明双方存在房屋租赁合同关系，雒某、陈某虽抗辩称合同相对方为其他公司，但未提交充分证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。
其次，某电子公司未按约定交付商铺，已构成根本违约，双方租赁合同关系解除，公司应返还余某支付的租赁费用及定金。结合余某未及时采取措施防止损失扩大的情形，对双倍返还定金的诉求不予全额支持。
最后，某电子公司未经依法清算即办理简易注销，股东雒某、陈某在注销时承诺对公司债务承担责任，故应对案涉债务承担清偿责任。
裁判结果
一审判决雒某、陈某于判决生效之日起七日内向余某返还188737.5元，驳回余某的其他诉讼请求；二审驳回雒某、陈某的上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终7288号
- 案由：房屋租赁合同纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 承租商铺前务必核实出租方主体资格：要求出租方提供商铺产权证明、转租授权文件（若为二房东）、营业执照等材料，确认出租方对商铺享有合法出租权，尽量避免与个人或无资质主体签订租赁合同。
- 支付租金、定金等款项时，优先转入出租方的对公账户，避免直接转入私人账户；若因特殊情况需转私人账户，一定要要求公司出具书面的代收授权书，明确代收人身份、款项用途，同时留存好转账凭证、聊天记录等证据。
- 若遇到出租方公司注销的情况，可先到市场监管部门调取公司的工商注销档案：如果股东签署了债务承担承诺，可直接向股东主张权利；如果公司未经清算就注销，即使没有承诺，也可依据公司法相关规定要求股东承担清偿责任。
- 租赁过程中若发现对方逾期交付房屋、拒不履行合同义务，要及时通过书面函件、微信/短信等方式催告，避免因怠于主张权利导致损失扩大，影响自身权益的全额主张。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。