签了股权代持协议却要不到份额？征和律所结合北京(2025)京02民终7386号案例实务解读
法律问题
个人独资企业的名义投资人与他人签订“股权代持协议”，实际出资人能否依据该协议要求确认对个人独资企业享有股权份额，并要求企业签发出资证明书？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终7386号生效判决分析：个人独资企业与有限责任公司、股份有限公司属于性质完全不同的市场主体，二者的设立规则、权利结构、责任承担方式均有本质区别。个人独资企业的法定投资主体仅限一个自然人，企业财产归投资人个人所有，不存在“股权”这一权利形态，也不存在多名股东按份额享有权益的制度基础。因此，当事人针对个人独资企业签订的“股权代持协议”，本质上是对不存在的法定权利进行约定，无法产生股权确权的法律效力，实际出资人无权依据此类协议直接要求确认对个人独资企业享有股权份额，也无权要求企业签发出资证明书。
如果实际出资人确实对个人独资企业有出资，且与名义投资人约定了收益分配或风险承担，应当根据双方的真实法律关系（如合伙合同关系、借款合同关系等）另行主张权利，而不能直接提起股东资格确认或股权确权之诉。
法律依据
- 《中华人民共和国个人独资企业法》第二条：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
- 《中华人民共和国民法典》第一百零二条：非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。
最新案例
基本事实
某厂成立于1994年6月22日，企业类型为个人独资企业，登记投资人为郇某，出资额3万元。
2024年8月3日，潘某与郇某签订《股权代持协议》，约定潘某于1989年出资20万元认购某厂60%股权，由郇某代为持有，潘某享有全部投资收益。同日，郇某出具《收条》确认收到上述20万元投资款。
2024年3月，郇某的配偶胡某向法院提起离婚诉讼，要求分割郇某名下包括某厂拆迁款在内的夫妻共同财产。离婚诉讼中，郇某曾主张拆迁款包含某厂投资人的利益，但未被法院采纳，法院最终判决郇某需向胡某支付财产折价款共计八百余万元。
后潘某向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求确认郇某名下某厂60%的股权归其所有，并判令某厂向其签发出资证明书。一审中，某厂、郇某均认可潘某的主张，胡某作为第三人参加诉讼，对《股权代持协议》的真实性不予认可，认为协议形成于离婚诉讼期间，系恶意转移夫妻共同财产。
争议焦点
潘某能否依据《股权代持协议》要求确认对个人独资企业某厂享有60%的股权份额，并要求某厂签发出资证明书？
法院观点
法院认为，个人独资企业是依照法律规定在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，属于非法人组织，并不存在股权这一权利形态。潘某主张确认某厂60%股权归其所有、要求签发出资证明书的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不应予以支持。
裁判结果
一审法院判决驳回潘某的全部诉讼请求；潘某不服提起上诉，北京市第二中级人民法院于2025年6月23日作出(2025)京02民终7386号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终7386号
- 案由：股东资格确认纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 投资前务必明确企业性质，匹配对应的合作模式：如果是多人共同出资、共享收益、共担风险，建议优先选择有限责任公司或合伙企业的组织形式，不要为了图方便使用个人独资企业或个体工商户的名义经营，否则隐名出资人的权益无法得到物权层面的保护，极易引发纠纷。
- 准确区分不同企业的权利类型，避免约定无效：“股权”仅适用于有限责任公司、股份有限公司；合伙企业对应的是“合伙份额”；个人独资企业只有一名投资人，不存在份额划分的法定空间。签订代持协议时，应当根据企业性质约定对应的代持标的，避免出现“个人独资企业股权代持”这类自始不存在的权利约定，导致合同目的无法实现。
- 隐名投资需留存完整证据，防范代持风险：即使是针对公司股权或合伙份额的代持，也要签订书面代持协议，明确出资性质、代持权限、收益分配、显名条件等内容，同时留存好出资凭证、参与经营决策的沟通记录、收益分配流水等证据，避免后续发生纠纷时举证不能。
- 虚构代持关系转移夫妻共同财产将面临法律惩罚：本案中《股权代持协议》形成于郇某与胡某的离婚诉讼期间，存在明显的转移夫妻共同财产的嫌疑。根据《民法典》婚姻家庭编的规定，夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，还可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。当事人切勿抱有侥幸心理，通过虚构债务、虚构代持等方式转移财产，否则将得不偿失。
- 个人独资企业实际出资人可通过正确途径维权：如果确实对个人独资企业有实际出资，且与名义投资人约定了收益分配，可以根据双方的真实法律关系，以合伙合同纠纷、合同纠纷等案由起诉，要求分配投资收益或返还出资，而非直接提起股权确权之诉，避免因诉讼请求不当被驳回。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。