股东为公司垫付运营成本能算实缴出资吗？征和律所结合北京(2025)京02民终7567号案例实务解读
法律问题
股东为公司垫付的筹备、运营成本，能否直接认定为股东的实缴出资？垫付成本的股东是否有权要求未履行出资义务的股东返还相应垫付款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终7567号生效判决分析：针对上述实务中极为常见的股东出资纠纷争议，司法裁判中通常遵循以下规则： 第一，不能仅以工商登记的实缴信息推定股东已完成出资，应当结合款项实际支付情况、用途、股东间约定等事实综合认定实缴情况； 第二，股东为公司筹备、运营实际垫付的合理成本，若确属公司应当承担的支出，且其他股东均认可该费用的真实性、关联性，该垫付款可以折抵股东的实缴出资； 第三，公司注销后，已垫付全部运营成本的股东，有权要求未出资的股东在其认缴出资范围内返还相应垫付款，法院通常会以认缴出资额为限支持返还请求，同时支持合理的资金占用利息。 征和律师事务所提示，实践中很多中小公司股东不规范出资、用垫付成本代替实缴的情况十分常见，极易引发类似纠纷。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条第一款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
最新案例
2020年9月，孙某、张某、张某2三人共同设立某某餐饮公司，注册资本50万元，公司章程约定：张某认缴出资16.5万元，孙某认缴17万元，张某2认缴16.5万元，出资期限均为2026年9月30日。
公司筹备及运营期间，房租、装修、设备采购、证照办理等全部成本共计54万余元，均由孙某、张某2二人垫付，张某未支付任何款项，也未实缴任何出资。2022年7月，某某餐饮公司办理了简易注销登记，三人未进行内部清算。
争议焦点：孙某认为其垫付的成本属于代张某履行了出资义务，起诉要求张某返还垫付款18万余元及利息；张某则认为“垫付款”与“出资款”是完全不同的法律概念，孙某诉请的是成本分摊，不应适用公司法关于出资的规定，且不认可孙某主张的费用真实性。
法院观点：孙某、张某2垫付的费用均用于某某餐饮公司的筹备及运营，与公司经营存在直接关联性，张某虽不认可费用真实性但未提交相反证据；张某认可其未实际出资，也未承担任何经营成本，在公司已注销的情况下，孙某要求张某承担相应成本具有合理依据。
裁判结果：一审法院判决张某在其认缴出资16.5万元的限额内，向孙某返还垫付出资款16.5万元，并支付自公司注销之日起的资金占用利息；北京市第二中级人民法院二审驳回张某的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终7567号
- 案由：股东出资纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：针对中小公司股东出资、成本分摊类纠纷，当事人应当提前做好以下风险防范，遇到纠纷时也能更好维护自身权益：
- 明确出资性质：如果股东之间约定用垫付运营成本的方式折抵实缴出资，一定要签订书面协议，明确垫付款的性质为出资款，同时要求公司将该笔款项计入实收资本科目，向股东出具出资证明书，避免后续出现“垫付款”与“出资款”的定性争议。
- 留存完整证据：垫付公司费用时，一定要留存好完整的合同、支付流水、发票、费用明细等证据，费用明细最好提前让全体股东签字确认，避免后续对方不认可费用真实性。
- 不要轻信工商公示信息：工商登记的实缴出资信息仅具有公示效力，不能直接作为股东已实际出资的证据，发生纠纷时法院会实质审查出资的实际情况。
- 注销前先清算：公司办理注销登记前，全体股东应当先完成内部清算，明确各股东的出资情况、成本负担比例、利润分配方案，签署书面清算协议，避免公司注销后再产生内部纠纷。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。