公司无财产可供执行终本后未认缴出资的股东要担责吗？征和律所结合北京(2025)京02民终7698号案例实务解读
法律问题
注册资本认缴制下，股东出资期限尚未届满，公司因无财产可供执行被人民法院裁定终结本次执行程序后，债权人能否要求股东出资加速到期，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京02民终7698号生效判决分析：我国公司注册资本实行认缴制，股东依法享有出资期限利益，通常情况下债权人无权要求未届出资期限的股东提前履行出资义务、对公司债务承担责任，但存在法定例外情形。若公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资期限利益不再受保护，出资义务应当加速到期，债权人有权要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中朱某一的认缴出资期限虽至2048年，但安徽某材料有限公司经强制执行无财产可供执行，已符合破产原因却未申请破产，因此朱某一的出资义务加速到期，应当在未实缴的500万元范围内承担补充赔偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第三项：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实：北京某材料销售中心与安徽某材料有限公司因买卖合同纠纷涉诉，生效判决确认安徽某材料有限公司应向北京某材料销售中心支付货款117901.5元及逾期利息。北京某材料销售中心就该债权向法院申请强制执行后，法院经查询未发现安徽某材料有限公司有可供执行的财产，于2023年8月裁定终结本次执行程序。经查，安徽某材料有限公司为一人有限责任公司，注册资本500万元，现股东朱某一的认缴出资期限为2048年6月，未实缴出资。北京某材料销售中心遂提起诉讼，要求朱某一在未出资500万元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。
争议焦点：朱某一作为未届出资期限的股东，应否对安徽某材料有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法院观点：注册资本认缴制下股东依法享有期限利益，但公司经人民法院强制执行无财产可供执行，已具备破产原因却不申请破产的，属于出资加速到期的法定例外情形，股东不再享有期限利益，应当在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
裁判结果：一审法院判决朱某一在未出资500万元范围内对案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；朱某一提起上诉后，北京市第二中级人民法院于2025年6月24日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京02民终7698号
- 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：北京市第二中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对债权人而言，若遇到债务人公司无财产可供执行被终本的情况，不要轻易放弃维权，可先通过企业信用信息公示系统查询公司股东的出资情况，只要股东存在未实缴出资的情形，即便出资期限尚未届满，只要符合“公司具备破产原因不申请破产”“债务产生后延长出资期限”等法定情形，即可另行起诉要求股东承担补充赔偿责任，拓宽债权实现路径。
2. 对公司股东而言，切勿盲目认缴高额注册资本、随意设置过长出资期限，认缴制不等于“零责任”，一旦公司出现资不抵债、无法清偿到期债务的情形，股东的出资义务将提前到期，需在认缴范围内承担责任，设置不合理的高额注册资本反而会放大自身的投资风险。
3. 对于转让未届出资期限股权的原股东，若不存在恶意转让股权逃避债务的情形，通常无需对后续公司债务承担责任，但如果转让时公司已经具备破产原因或存在明显丧失清偿能力的可能，原股东仍可能被要求承担出资责任，转让股权时需做好风险评估。
此外，2023年修订的《中华人民共和国公司法》已明确规定有限责任公司股东的出资期限最长不得超过五年，新规实施后股东的出资义务进一步明确，更应当重视出资责任的履行，避免因逾期出资或触发加速到期情形承担不必要的法律风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。