公司简易注销隐瞒未了结合同债务，股东要担责吗？征和律所结合北京(2025)京03民终8327号案例实务解读
法律问题
公司办理简易注销时，隐瞒尚未履行完毕的合同所产生的预期债务，是否属于《公司法》规定的“未经依法清算骗取注销登记”情形？股东是否需要对公司债务承担连带赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京03民终8327号生效判决解答：简易注销是国家为优化中小微企业市场退出机制设置的简化程序，但程序简化不等于清算义务豁免，更不等于股东可以隐瞒公司未了结的债务。如果公司在注销前明知存在尚未履行完毕的合同、可能产生的给付义务，仍以“无债权债务、已清算完结”为由出具虚假承诺申请简易注销，属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的“未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，债权人有权主张全体股东对公司债务承担相应的赔偿责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
真实案例
基本事实
2016年11月，北京某某中心与某甲公司签订《居间服务协议书》，约定某甲公司促成洛阳合作办学项目签约，并负有后续协调义务；若北京某某中心因项目分歧需要退还投资方款项，某甲公司需将已收取的服务费全部或不低于60%退还给北京某某中心。协议签订后，北京某某中心依约向某甲公司支付了122.4万元代理服务费。
后案涉合作办学项目因客观原因未能实际履行，法院生效判决北京某某中心退还投资方洛阳某某公司共计840万元费用。某甲公司股东于某、陈某某明知《居间服务协议书》尚未履行完毕、可能存在服务费退还义务，仍于2021年11月以“无债权债务、债权债务已清算完结”为由申请简易注销了某甲公司。北京某某中心遂起诉要求于某、陈某某退还服务费并承担律师费。
法院观点
法院审理认为：首先，案涉《居间服务协议书》有效期至合作协议结束且款项结清时止，某甲公司注销时协议有效期尚未届满，北京某某中心属于某甲公司的已知债权人；其次，某甲公司股东明知公司存在未了结的合同义务及预期债务，仍出具虚假的清算完结承诺办理简易注销，符合“未经依法清算骗取注销登记”的法定情形，应当对公司债务承担赔偿责任；结合合同履行情况、双方过错程度等因素，法院酌定某甲公司应退还服务费100.8万元。
裁判结果
一审法院判决于某、陈某某于判决生效之日起七日内退还北京某某中心代理服务费100.8万元；北京市第三中级人民法院二审于2025年6月26日作出判决，驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
案号：(2025)京03民终8327号
案由：公司清算责任纠纷
审理法院：北京市第三中级人民法院
裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于债权人而言：若发现债务人公司已办理简易注销，可优先调取工商注销档案核实股东签署的《全体投资人承诺书》，只要能证明公司注销时存在未披露的已知债务，即可直接起诉股东要求承担赔偿责任，无需再以已注销的公司为被告，大幅降低维权成本。
- 对于公司股东而言：简易注销的“简易”仅为行政程序简化，股东的清算责任并未免除，切勿抱有“注销了就不用担责”的侥幸心理；若公司存在未了结的合同、潜在诉讼或或有债务，建议先依法完成清算程序后再办理注销，避免个人对公司债务承担无限连带责任。
- 对于居间服务合同双方：建议在合同中明确约定居间义务范围、服务费退还的触发条件、比例及期限，本案中《居间服务协议书》明确约定了退款条件，是法院支持服务费退还的核心依据，避免因约定模糊产生维权障碍。
- 关于跨法域合同的法律适用：若合同履行事实持续至《民法典》施行后，即使合同签订于《民法典》施行前，也应当适用《民法典》的规定，当事人处理跨时效的合同纠纷时需注意法律适用的判断。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。