认缴出资未到期就0元转让股权要担责吗？征和律所结合北京(2025)京03民终8671号案例实务解读

法律问题

注册资本认缴制下，股东在出资期限尚未届满时转让股权，是否仍需对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？若股东以0元对价转让股权，且转让时公司已存在到期未清偿债务，会被认定为恶意逃避出资义务吗？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)京03民终8671号生效判决分析：

注册资本认缴制下股东虽享有法定出资期限利益，但该利益并非绝对不受限制。若股东在公司已经出现不能清偿到期债务、具备破产原因的情况下转让股权，尤其是以0元等明显不合理低价转让且无法对转让原因、对价作出合理解释的，会被司法认定为具有逃避出资义务的恶意，即便出资期限尚未届满，仍需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案中，黄某12019年11月转让股权时，某某网络公司对某甲公司的950余万元服务费债务已经实际形成且已逾期支付，公司后续经法院强制执行无任何财产可供执行，足以印证转让时公司已缺乏清偿能力；黄某1以0元对价转让250万元认缴股权，无法对转让合理性作出说明，因此法院认定其属于利用认缴期限利益逃避股东出资义务，依法判决其在未出资250万元范围内承担补充赔偿责任。

法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

最新案例

基本事实：合肥市某某网络科技有限公司（以下简称某某网络公司）2018年9月登记设立，注册资本500万元，原始股东为李某某、黄某1，各持股50%，认缴出资期限均为2048年9月，二人均未实缴出资。2019年7月22日，某某网络公司与某某（北京）科技有限公司（以下简称某甲公司）签订《网络发布服务框架合同》，同年8月30日双方结算确认某某网络公司应付服务费9535291.77元，付款期限届满后某某网络公司未付款，某甲公司于2019年10月18日发送催款函。2019年9月，李某某将其持有的全部股权以0元对价转让给张某某；2019年11月，黄某1将其持有的全部股权以0元对价转让给王某某，两次股权转让均办理了工商变更登记，受让人均未实缴出资。

后某甲公司起诉某某网络公司支付服务费，北京市朝阳区人民法院作出生效判决后某甲公司申请强制执行，因某某网络公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。某甲公司遂提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，要求原股东李某某、黄某1，现股东张某某、王某某在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，并以人格混同为由要求王某某承担连带责任。

争议焦点：黄某1作为出资期限尚未届满即转让股权的原股东，是否应对某某网络公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

法院观点：黄某12019年11月转让股权时，某甲公司对某某网络公司的债权已实际形成且已逾期，黄某1以0元对价转让股权无法作出合理解释，结合某某网络公司经强制执行无财产可供执行的事实，足以认定黄某1具有利用认缴出资期限利益逃避股东出资义务的恶意，应当在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。黄某1主张股权转让实际发生在债务形成之前，但未提供充分证据，法院不予采信；其引用的最高人民法院判例中股东转让股权时涉案债务尚未发生，与本案情形不同，不具有参考性。

裁判结果：北京市第三中级人民法院判决驳回黄某1的上诉，维持原判；李某某、黄某1、张某某、王某某分别在未出资250万元范围内，对生效判决确定的某某网络公司不能清偿的债务向某甲公司承担补充赔偿责任；驳回某甲公司的其他诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)京03民终8671号
• 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
• 审理法院：北京市第三中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对公司债权人而言，若遇到公司无财产可供执行的情况，不要仅局限于追究现任股东的出资责任，务必调取公司工商内档核查股权变更历史：若发现原股东在公司债务形成后、公司缺乏清偿能力时转让股权，尤其是以0元或明显不合理低价转让的，可一并起诉原股东要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任，大幅提升债权实现概率。

2. 对认缴制下的公司股东而言，切勿抱有“出资期限没到就可以高枕无忧，转股就能甩锅”的侥幸心理：如果公司已经出现不能清偿的到期债务，甚至已经被债权人起诉、强制执行，此时转让股权尤其是无偿转让的，极有可能被认定为恶意逃避出资义务，仍需承担相应责任。建议股东转让股权时合理确定转让对价，如实告知受让方出资情况和公司负债情况，留存好相关沟通证据，避免被认定为恶意逃债。

3. 关于股东与公司人格混同的认定，仅有股东个人账户与公司账户存在资金往来不足以认定人格混同，债权人需举证证明公司财产与股东财产完全混同、无法区分（如股东随意挪用公司资金用于个人消费、公司财务账册与股东个人账册混同、公司财产与股东财产不加区分等），否则难以要求股东承担连带责任，债权人主张人格混同时需注意全面收集证据。

4. 2024年7月1日起施行的新《公司法》已明确规定公司不能清偿到期债务时债权人有权要求股东出资加速到期，且未届出资期限的股权转让后，出让人仍需对受让人的出资义务承担补充责任，股东的出资义务进一步收紧，建议股东合理规划出资安排，依法履行股东义务。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。