美容店转让顾客资源不实能拒付尾款吗？征和律所结合北京(2025)京03民终8711号案例实务解读
法律问题
美容店转让过程中，转让方交付的顾客资源存在虚构消费记录、信息不实等情况，受让方是否有权拒绝支付剩余转让款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)京03民终8711号生效判决解答：
首先，依法成立的合同对双方均具有法律约束力，转让方应当按照约定全面、真实地履行合同义务。本案中《转让协议》的核心标的不仅包含营业执照变更、经营资料移交，更关键的是美容店的顾客资源，且第二笔转让款的支付条件直接与“受让方接受服务的顾客人次占比”挂钩，可见顾客资源的真实性、完整性是受让方支付尾款的核心前提。
其次，即便合同中未明确约定第二笔款项对应的顾客人次具体比例，也应结合合同目的、交易习惯认定：转让方需保证所交付的顾客资源真实有效，若存在虚构消费记录、顾客信息不实等未适当履行义务的情形，受让方有权行使履行抗辩权，拒绝支付对应尾款。
最后，转让方仅以完成营业执照变更、移交了纸面资料为由主张付款不能成立——因为顾客资源的核心价值是可实际转化为经营收益的真实客户，而非单纯的名单信息。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
2023年6月，赵某（转让方）与王某（受让方）签订《转让协议》，约定赵某将其经营的某美容店全部顾客资源、员工信息及相关经营资料转让给王某，转让费共计10万元，分两笔支付：第一笔5万元于协议签订后7日内支付，第二笔5万元于“实际到王某处接受服务的人次占转让顾客总人次的一定比例”后支付；赵某需配合完成营业执照变更等交接工作。
协议签订后，王某支付了第一笔5万元，赵某于2023年7月完成了营业执照变更登记。后王某发现赵某存在虚构顾客消费记录、伪造客户签名、私自虚增客户服务项目等问题，遂拒绝支付剩余转让款。赵某诉至法院，要求王某支付剩余47000元转让款；王某提出反诉，要求赵某赔偿其租金、加盟费、经营亏损等共计36万余元。
一审法院经审理认为，赵某未完整、适当地履行顾客资源转让义务，其主张尾款缺乏依据，不予支持；同时王某主张的租金、经营亏损等属于商业经营固有风险，与赵某的行为无直接因果关系，故驳回其反诉请求。赵某不服一审判决提起上诉，北京市第三中级人民法院二审认为一审认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)京03民终8711号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：北京市第三中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对商铺/店铺转让的转让方而言：应当秉持诚信原则，如实向受让方披露顾客资源、经营状况等核心信息，切勿通过虚构消费记录、虚增客户项目等方式夸大转让标的价值，否则不仅可能无法收取剩余转让款，还可能需承担违约责任。若合同中对付款条件约定不明，应及时通过补充协议明确，避免后续产生争议。
- 对受让方而言：在签订转让协议前，应当尽到审慎的核查义务，可通过抽查客户档案、核对消费凭证、随机回访客户等方式核实顾客资源的真实性；交接过程中要留存完整的交接清单、核对记录，发现标的存在不实情况时及时固定证据（如客户沟通记录、录音、鉴定意见等），并在合理期限内提出异议，避免因怠于主张权利而丧失抗辩权。
- 关于违约损失索赔：主张违约损失的一方需举证证明损失与违约行为存在直接因果关系，经营过程中的租金、人力成本、加盟费等属于正常经营的固有成本，经营盈亏也与商业风险直接相关，此类损失一般难以认定为转让方违约导致的直接损失，索赔时需注意区分违约损失与商业风险。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。