个人合伙未约定劳务可作价出资，参与经营的合伙人能否主张劳务抵投资？征和律所结合重庆(2025)渝01民终12686号案例实务解读
法律问题
自然人之间形成口头合伙关系但未明确约定劳务可作价出资的，负责执行合伙事务的合伙人能否主张以劳务抵扣出资、调整亏损分担比例？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终12686号生效判决分析：个人合伙的核心特征是全体合伙人共享收益、共担风险，合伙人的出资方式直接关系到利润分配与亏损分担的比例，因此若合伙人拟以劳务作为出资的，必须经全体合伙人一致明确约定，且需明确劳务的作价标准与所占出资比例。若没有充分证据证明全体合伙人已就劳务出资达成合意的，合伙人提供的劳务仅属于合伙事务的内部分工安排，不能作为出资抵扣投资款，也无权据此要求调整约定的亏损分担比例。
本案中罗某主张其以劳务出资、占比与李某的金钱出资相同，但未举示全体合伙人一致同意该约定的证据，且法院查明李某已额外向罗某支付了加工劳务的对应费用，因此罗某的劳务出资主张无事实与法律依据，仍需按照各方约定的四分之一比例承担合伙亏损。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十八条：合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
最新案例
基本事实
2023年4月，李某、罗某、张某、陈某四人口头约定合伙经营香肠、腊肉、肥肠等食品的加工与售卖业务：罗某、陈某负责寻找原材料、加工产品及拼多多平台线上销售；李某负责全额出资支付原材料款、运费、加工费等费用；张某负责对接合伙事务；全体合伙人均分利润、共担亏损。合伙经营至2023年底因经营困难终止，经核算李某累计出资939384元，合伙回款总额仅505410.57元，差额为433973.43元。
因协商亏损分担未果，李某诉至法院要求解除合伙关系、由罗某等三人按比例承担垫付的投资款及利息。罗某不服一审判决提起上诉，主张合伙范围仅包含售卖不包含加工、亏损计算方式错误、其劳务应作价作为出资抵扣亏损，请求改判驳回李某全部诉讼请求。
争议焦点
- 罗某提供的劳务能否作为合伙出资，抵扣其应承担的合伙亏损？
- 案涉合伙的亏损金额及分担方式应当如何认定？
法院观点
首先，李某与罗某等四人虽未签订书面合伙协议，但符合共享收益、共担风险的合伙合同特征，已形成合法有效的合伙合同关系。合伙事务已于2023年底终止，继续合伙已无基础，故合伙关系自一审起诉状副本送达最后一名当事人之日（2025年5月20日）解除。
其次，罗某未举证证明全体合伙人一致同意其劳务作价计入合伙出资，且李某已向罗某支付了加工劳务的对应费用，罗某提供的加工、销售劳务仅属于合伙事务的内部分工，不能作为合伙出资抵扣亏损。
第三，李某总出资与合伙回款的差额433973.43元为合伙实际亏损，按照四人均担的约定，每名合伙人应承担108493.3元。因全部亏损已由李某先行垫付，故罗某、张某、陈某应分别向李某支付对应亏损款及资金占用利息。
裁判结果
重庆市第一中级人民法院终审判决：驳回罗某的上诉请求，维持原判；罗某于判决生效后十日内向李某支付108493.3元及利息（以108493.3元为基数，自2025年5月21日起按同期一年期LPR计算至付清之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终12686号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 个人合伙务必签订书面合伙协议，明确约定各合伙人的出资方式、出资作价标准、利润分配规则、亏损分担比例、合伙事务执行方式、合伙经营范围等核心条款，避免仅作口头约定导致后续举证困难。本案中罗某正是因为没有书面协议佐证劳务出资的约定，才最终承担了举证不能的不利后果。
- 若全体合伙人一致同意某一合伙人以劳务出资的，必须在合伙协议中明确约定劳务的具体内容、作价金额、所占出资比例，最好由全体合伙人签字确认，避免后续对劳务出资的效力产生争议。
- 合伙经营过程中应当建立规范的财务管理制度，所有出资、收支、回款都要留存完整凭证，定期组织全体合伙人对账确认，避免合伙终止时对利润或亏损金额产生分歧。
- 合伙人在执行合伙事务过程中产生的劳务费用，若不属于合伙出资范畴的，应当提前约定费用支付标准，避免与劳务出资产生混淆。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。