公司高管不移交财务账簿要赔346万？征和律所结合重庆(2025)渝01民终9056号案例实务解读
法律问题
公司高管负责经营期间未完整移交财务账簿、凭证，能否仅凭核实后的收支差额认定高管损害公司利益并要求其承担赔偿责任？股东提起代位诉讼时，该类案件的举证责任如何分配？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝01民终9056号生效判决解答：首先，根据我国《公司法》规定，公司高管对公司负有忠实义务和勤勉义务，负责公司经营管理的高管有义务妥善保管、移交公司财务资料。如果高管无法证明其掌控公司期间的资金支出均用于公司合法经营，也未按规定移交完整财务账簿、凭证的，法院可以结合双方确认的收支数据、现有财务资料认定资金差额，进而判令高管向公司承担返还差额的赔偿责任。其次，关于举证责任分配：一方面，原告股东需初步举证证明高管经营期间存在收支差额、高管未移交完整财务资料的基础事实；另一方面，因高管实际掌控经营期间的财务资料，需由高管举证证明差额部分的资金用途合法合规，无法举证的需承担不利后果。本案中二审法院虽查明一审采信的咨询报告存在核算误差，但因段某无法证明差额资金用于公司经营，且重庆某公司未上诉，最终仍维持原判，进一步印证了该裁判规则。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修正）第一百四十七条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修正）第一百五十一条第一款、第二款：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022年修正）第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
某食品（重庆）有限公司（以下简称某公司）由重庆某商业管理有限公司（持股70%，以下简称重庆某公司）与段某（持股30%）共同设立，段某担任执行董事兼总经理，负责公司实际经营。2020年9月段某退出经营时，仅移交了收支台账，未移交完整财务账簿、凭证。重庆某公司作为股东，书面请求公司监事起诉段某损害公司利益被拒收后，提起股东代位诉讼，主张段某返还公司资金差额346万余元。经二审对账，双方共同确认段某经营期间公司收入合计528万余元，可核实支出仅87万余元，扣除库存、押金等余额73万余元后，收支差额达367万余元；段某主张其余资金均用于公司经营，但未提交有效证据证明，也无法证明已移交完整财务凭证。
法院观点
重庆市第一中级人民法院二审认为，公司收支审计需以完整财务账簿、凭证为基础，段某无证据证明已移交全部财务资料，故对其审计申请不予准许；段某作为实际经营公司的高管，负有证明资金支出合法合规的举证责任，其无法证明差额资金用于公司经营，应承担举证不能的不利后果，已构成损害公司利益。虽一审采信的咨询报告存在核算误差，但重庆某公司未上诉，视为对自身权利的处分，一审裁判结果正确。
裁判结果
驳回段某上诉，维持原判，段某需于判决生效之日起十日内向某公司返还3465138.02元及相应资金占用利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝01民终9056号
- 案由：损害公司利益责任纠纷
- 审理法院：重庆市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对公司股东而言：首先，在合资设立公司时，应在章程中明确约定财务资料的保管、移交规则及违约责任，避免出现经营交接时无账可查的情况；其次，发现高管可能存在损害公司利益的行为时，要及时固定收支台账、银行流水、交接记录等基础证据，必要时可共同委托第三方对无争议的收支数据进行对账确认，避免单方委托的审计/咨询报告因依据不足不被法院采信；最后，提起股东代位诉讼前需严格履行前置程序，保留向监事/董事会寄送请求函的完整送达凭证，避免因前置程序瑕疵被驳回起诉。
- 对公司高管/实际经营人而言：首先，经营公司期间需严格按照《公司法》及财务制度规定制作、保管完整的财务账簿、凭证，不得使用个人账户收支公司款项却不留存对应交易凭证；其次，退出经营或交接工作时，需制作详细的财务资料移交清单，由交接双方签字确认，避免后续被主张未移交资料的不利后果；最后，若被诉损害公司利益，应主动梳理资金支出的合同、支付凭证、审批记录等证据，证明资金用于公司正常经营，避免因举证不能承担赔偿责任。
- 诉讼技巧提醒：本案中一审认定的审计费、律师费未获支持，核心原因是股东代位诉讼的合理费用依法应由公司承担，而非侵权高管直接承担，股东起诉时可将该项费用主张明确列为由第三人公司承担，提高诉讼请求的获支持概率。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。