关联合同的欠款能不能直接扣加工合同的保证金？征和律所结合重庆(2025)渝03民终928号案例实务解读

法律问题

同一投资项目下分别签订的加工合同、场地租赁合同、产品销售合同等多份关联合同，债务人能否在单个加工合同纠纷中，以其他合同项下存在未结清债务为由，拒绝退还该加工合同对应的履约保证金？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)渝03民终928号生效判决分析：首先，合同具有相对性是我国合同法律制度的基本原则，除法律另有规定或当事人另有明确约定外，单个合同项下的权利义务仅对该合同的缔约当事人具有约束力，不得随意突破合同边界约束其他法律关系。本案中，双方就同一项目分别签订的加工合同、场地租赁合同、产品销售合同均为独立的有名合同，各自约定了独立的履约保证金、权利义务及违约责任条款，且石材加工厂已就三份合同分别提起诉讼，因此人民法院仅针对涉诉的加工合同进行审理，其他合同项下的未结算债务不属于本案审理范围，投资公司无权单方主张在本案加工合同的保证金退还中直接抵扣其他合同的债务。其次，当事人对自己提出的抗辩主张负有举证责任，投资公司主张存在未结清的电费、租赁费等债务，但未提交充分证据证明该债务真实存在且属于本案加工合同项下的付款义务，因此其抗辩主张无法得到法院支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

最新案例

基本事实

2020年，丰都县某某投资有限公司（吸收合并原丰都县某某物流发展有限公司）与丰都县某某石材加工厂就某某作业区临时建材加工项目，分别签订《加工服务协议》《场地租赁协议》《产品销售协议》三份独立合同。其中《加工服务协议》约定：石材加工厂需交纳20万元履约保证金，协议解除时如无债权债务纠纷，投资公司无息退还保证金。2022年，因案涉场地发现文物保护单位，当地文旅部门责令整改，项目无法继续履行，属于不可抗力情形。2025年，石材加工厂向法院提起诉讼，请求解除案涉加工服务协议并退还20万元保证金，一审法院支持其全部诉讼请求后，投资公司提起上诉，主张三份合同实质为项目合作协议，双方存在未结清的租赁费、电费等债务，应在保证金中直接抵扣，请求改判驳回石材加工厂的全部诉请。

争议焦点

投资公司能否以其他关联合同项下存在未结清债务为由，拒绝退还本案加工合同对应的履约保证金？

法院观点

法院经审理认为，案涉加工合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同履行过程中因发现文物保护单位的不可抗力致使合同目的无法实现，双方均同意解除合同，一审确认合同于起诉状副本送达之日解除符合法律规定。关于保证金退还问题，案涉加工合同明确约定协议解除时无债权债务纠纷则退还保证金，本案中石材加工厂基于加工合同对投资公司不负有债务，投资公司主张的租赁费、销售费属于其他合同项下的权利义务，不属于本案审理范围；其主张的未结清电费未提交充分证据证明，因此抗辩理由不成立，应当按照合同约定退还20万元保证金。

裁判结果

重庆市第三中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费4300元由丰都县某某投资有限公司负担。

案例检索信息

• 案号：(2025)渝03民终928号
• 案由：加工合同纠纷
• 审理法院：重庆市第三中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，企业在签订多份关联合作合同时，若希望实现不同合同项下债权债务的相互抵扣，应当在所有关联合同中明确约定“本合同项下的履约保证金、应付款项可用于抵扣缔约双方在其他所有合作合同项下的应付债务”等交叉抵扣条款，否则将因合同相对性原则无法在单个合同纠纷中主张抵扣，增加诉讼成本。第二，当事人在诉讼中提出债务抵扣、质量异议等抗辩主张时，应当提前收集整理充分的证据材料，证明债权的真实性、关联性及合法性，未完成举证责任的抗辩不会被法院采信。第三，若多份关联合同确实存在交叉未结清债务，当事人可选择与对方协商达成书面抵扣协议，或就对应合同另行提起诉讼，避免在单个案件中提出超出审理范围的主张，导致抗辩不被支持还额外承担诉讼费用。此外，因不可抗力导致合同解除的，无过错方有权要求退还履约保证金，对方不得无理由扣留保证金拖延结算。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。