仅以关联公司地址股东相同就能主张出租方人格混同要退保证金？征和律所结合重庆(2025)渝05民终4185号案例实务解读
法律问题
房屋租赁合同履行过程中，出租方的关联物业公司对承租人实施断水断电行为，承租人仅以两公司股东、法定代表人、经营地址相同为由，能否主张两公司人格混同，进而要求出租方承担违约责任并退还履约保证金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终4185号生效判决分析：第一，公司人格混同的核心认定标准是公司是否丧失独立意思表示与独立法人财产，最核心的判断依据为两公司财产是否混同且无法明确区分，仅举证证明两公司股东、法定代表人、经营地址、联系方式重合，不足以达到人格混同的证明标准；第二，承租人主张出租人存在断水断电、锁门等妨害租赁物使用的违约行为，需举证证明该行为系出租人直接实施，或实施行为的第三方与出租人存在法定人格混同情形，否则需承担举证不能的不利后果；第三，履约保证金的返还需严格符合合同约定条件，即合同正常履行完毕或非因承租人原因导致合同提前解除，若承租人无法证明出租人存在违约行为，其要求返还履约保证金的主张缺乏合同与法律依据。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五十七条：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
2020年7月，北京某星云腾咨询有限公司（承租方）与广东省某润供应链有限公司（出租方，原珠海某春天卓联电子商务有限公司）签订《房屋租赁合同》，承租重庆市南岸区某汇广场某层房屋用于经营影院，约定租赁期限10年，承租方需支付30万元履约保证金，合同明确约定非因承租方原因导致合同提前解除的，出租方应在合同解除后3个月内无息返还履约保证金。
合同履行过程中，承租方足额支付租金至2023年4月，2023年5月起未再支付租金，同时欠付案涉房屋物业公司2023年5-7月物业费及6-7月水电费。2023年8月承租方经营的影院停业，其主张系出租方的关联物业公司对影院实施断水断电、锁门行为导致无法经营，且两公司存在人格混同，遂向重庆市南岸区人民法院提起诉讼，要求确认案涉《房屋租赁合同》于2023年10月12日前解除、判令出租方返还履约保证金30万元并赔偿装修损失35.1万元。一审法院判决驳回承租方全部诉讼请求，承租方不服，向重庆市第五中级人民法院提起上诉。
争议焦点
- 能否仅凭出租方与物业公司的股东、法定代表人、经营地址、联系方式相同认定两公司人格混同，进而认定出租方实施了断水断电的违约行为？
- 案涉租赁合同实际解除后，承租方是否有权要求出租方返还履约保证金？
法院观点
重庆市第五中级人民法院审理认为：首先，判断两公司是否存在人格混同，最根本的标准是两公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是两公司的财产是否混同且无法区分。本案中虽然出租方与物业公司的法定代表人、股东、经营地址、联系方式均相同，但仅凭上述特征无法证明两公司财产混同且难以区分，故不能认定两公司存在人格混同，物业公司实施的断水断电行为不能当然视为出租方的行为。其次，承租方提交的证据不足以证明出租方直接实施了断水断电、锁门等违约行为，其主张出租方违约的事实不成立，要求返还履约保证金的请求无合同及法律依据。
裁判结果
2025年6月24日，重庆市第五中级人民法院作出(2025)渝05民终4185号终审民事判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费10310元由上诉人北京某星云腾咨询有限公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终4185号
- 案由：房屋租赁合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：第一，商业用房租赁履行过程中，若出现出租方或第三方断水断电、锁门等妨害经营的情形，承租人需第一时间固定直接证据，包括行为实施主体的书面通知、现场录像录音、报警记录等，不能仅以行为主体与出租方存在关联就推定出租人违约，避免因举证不足丧失维权基础。第二，若需主张关联公司人格混同，需重点收集两公司财产混同的核心证据，如财务账簿混同、银行账户混用、资产不加区分登记、利润随意转移等，仅举证人员、地址、联系方式重合，几乎无法得到法院支持。第三，履约保证金的返还需严格符合合同约定，若承租人自身存在欠付租金、水电费等先行违约行为，即便合同实际解除，也可能无权要求全额或部分返还保证金。此外，签订长期商业用房租赁合同时，建议明确约定物业公司的违约行为视为出租方违约，同时细化人格混同的认定情形，降低后续维权的举证成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。