股权代持人擅自注销公司能否主张全额赔偿？征和律所结合重庆(2025)渝05民终4187号案例实务解读
法律问题
股权代持关系中，名义股东（代持人）未经实际出资人（隐名股东）书面同意就注销目标公司，实际出资人能否主张代持人赔偿全部投资款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终4187号生效判决分析：并非只要代持人未取得隐名股东书面同意注销公司，就必然要承担全额投资款的赔偿责任，法院认定赔偿责任的核心标准有两点：一是隐名股东对公司注销事宜是否知晓并认可，二是公司注销是否实际减损了隐名股东的股权权益。
如果代持人在向隐名股东发送的分红报表中明确列明了公司注销相关费用，隐名股东核对报表后领取了分红，会被推定对注销事宜知晓且认可；若公司注销后，新经营主体在同一地址开展同类业务，隐名股东仍可享有对应份额的投资收益，其股权权益未发生实质减损的，法院不会支持全额赔偿的诉求。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
2018年，肖某与曹某签订《协议书》，约定肖某出资177600元，享有某体育文化公司（经营乒乓球、射箭等业务）20%的股份，由曹某代为持有，协议明确约定“非经肖某书面同意，曹某不得处置代持股权”。协议签订后，肖某依约支付了全部投资款，未参与公司实际经营，定期从曹某处领取分红。
2023年5月，某体育文化公司办理注销登记，此前雷某（公司另一名义股东）已在同一经营地址注册成立某经营部（个体工商户），继续经营同类业务。2024年1月，曹某向肖某发送利润报表，报表中明确列明“某体育文化注销代办费”“某体育文化注销快递邮寄费”等项目，同时告知肖某分红金额，肖某回复“好的”并领取了分红。
后肖某以曹某、雷某未经其书面同意擅自注销公司、处置代持股权为由诉至法院，要求二人赔偿全部投资款177600元及利息。
争议焦点
曹某、雷某是否应向肖某赔偿全部投资损失及利息。
法院观点
第一，曹某多次向肖某发送的利润报表中均载明公司注销相关费用，肖某对报表及分红内容回复确认并实际领取分红，足以表明其对公司注销事宜知晓且认可；第二，某体育文化公司注销后，某经营部在同一地址经营同类业务，雷某作为经营者也认可肖某仍享有相应份额权益，案涉代持协议约定的代持标的是“某乒乓重庆力帆体育城店的股份”，并未限定为某体育文化公司的股份，因此主体变更未实际减损肖某的原有权益。
裁判结果
一审法院判决驳回肖某的全部诉讼请求；二审法院驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终4187号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对隐名股东（实际出资人）而言：一是签订股权代持协议时，要明确约定“处置代持股权”的具体范围，比如将公司注销、经营主体变更、股权转让等重大事项明确列入需书面同意的范畴，避免约定模糊产生争议；二是代持期间不要只关注分红金额，要仔细核对每期报表的费用明细、主体信息变更，若发现代持人擅自处置股权，要第一时间发出书面异议，不要拖延领取分红，否则可能被推定对变更事项认可；三是若发现代持人存在转移公司资产、恶意注销损害自身权益的行为，要及时收集证据起诉，必要时可申请财产保全。
2. 对名义股东（代持人）而言：一是处置代持相关的重大事项前，务必取得隐名股东的书面同意，哪怕对方已口头认可，也要通过微信、邮件等可留痕的方式确认，最好补签书面文件，避免后期产生纠纷时举证不能；二是向隐名股东发送报表时，对主体变更、重大费用等事项要单独提示，不要仅藏在明细中，避免后续产生争议。
此外需要注意，本案中法院未支持赔偿诉求是因为隐名股东权益未实际减损，若代持人恶意注销公司、转移公司资产导致隐名股东无法享有投资权益的，隐名股东仍可依据代持协议主张违约责任，要求赔偿实际损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。