项目负责人签字的以房抵佣金协议未盖公章有效吗？征和律所结合重庆(2025)渝05民终4598号案例实务解读
法律问题
仅由房地产公司项目负责人签字、未加盖公司公章的以房抵偿销售佣金协议，对房地产公司是否发生法律效力？协议中指定的第三方房屋权利人，能否直接起诉要求开发商办理房屋过户，或在无法过户时主张支付佣金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终4598号生效判决分析：
第一，涉及不动产处分的抵偿协议，签字人是否具有代理权是协议能否约束公司的核心。如果协议明确约定“双方签字盖章后生效”，但公司未盖章，且签字人无明确的处分授权，也不构成表见代理的，协议对公司不发生效力。
第二，合同具有相对性，若第三方仅为协议中约定的“指定过户权利人”，而非债权转让的受让人，无权突破合同相对性直接向合同相对方主张权利。
第三，若抵偿协议的双方已经协商作废协议，且债务人已将对应款项实际支付给债权人的，抵偿协议不再具有履行基础，第三方更无权要求继续履行。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
六盘水某房地产开发有限公司某分公司（以下简称房开分公司）委托重庆某营销策划有限公司（以下简称营销策划公司）代理销售“永恒锦苑”住宅项目，聂某是房开分公司的项目负责人，双方签订的委托代理合同上聂某作为房开分公司代表签字。
2022年3月25日，聂某以房开分公司“项目负责人”身份、营销策划公司加盖公章，共同签订《房屋抵偿销售款协议》，约定房开分公司用一套房屋抵偿欠付营销策划公司的8万元销售佣金，房屋直接过户到匡某利名下，协议明确约定“自双方签字盖章后生效”，但房开分公司未在协议上盖章。
2022年6月，营销策划公司向房开分公司发送《协议作废说明》，要求作废上述抵偿协议。后双方结算确认剩余佣金为77654元，房开分公司按营销策划公司的指示，将佣金全部支付至其法定代表人个人账户。
匡某利认为抵偿协议有效，其是合法的权利人，起诉要求三被告（房开分公司、营销策划公司、聂某）配合办理房屋过户，如不能过户则连带支付8万元佣金。一审法院判决驳回匡某利全部诉讼请求，匡某利不服提起上诉。
争议焦点
1. 聂某签字的《房屋抵偿销售款协议》对房开分公司是否有效？
2. 匡某利作为指定的房屋权利人，能否直接向房开分公司主张过户或支付佣金？
法院观点
首先，《房屋抵偿销售款协议》的合同相对方是房开分公司和营销策划公司，匡某利仅为营销策划公司指定的抵偿房屋过户主体，协议中并无营销策划公司将对房开分公司的佣金债权转让给匡某利的明确意思表示，因此匡某利无权直接向房开分公司主张权利。
其次，营销策划公司已向房开分公司发出《协议作废说明》，房开分公司也已按营销策划公司的指示将全部佣金支付完毕，双方就佣金支付达成了新的合意并实际履行，抵偿协议已无履行基础。
最后，协议中约定的8万元抵偿金额，是房开分公司与营销策划公司之间的佣金结算约定，不能直接等同于匡某利应得的佣金金额，匡某利主张支付8万元佣金缺乏依据。
裁判结果
重庆市第五中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判，即驳回匡某利的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终4598号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 签订以房抵款、以房抵酬这类涉及不动产处分的协议时，务必核实签字人员的身份和授权文件，要求对方公司加盖公章或合同专用章，避免因无权代理导致协议无法约束对方公司，最终权益受损。
2. 如果是作为第三方接受抵债房屋/款项，一定要明确协议中是否有债权转让的明确表述，最好单独签订书面的债权转让协议，并依法通知债务人，否则仅作为“指定接收主体”，无法突破合同相对性直接向债务人主张权利。
3. 若与合作方存在佣金、利润分配等纠纷，应当依据双方之间的法律关系（如合伙、劳动、委托等）向相对方主张权利，不能随意突破合同相对性向无关的第三方主张，否则大概率会被法院驳回。
4. 诉讼过程中要对自己的主张提供充分证据，比如存在表见代理的证据、债权转让的证据、双方结算的证据等，否则会因举证不能承担败诉风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。