工程材料买卖约定「业主付款后才付货款」，买方能以此拒付吗？征和律所结合重庆(2025)渝05民终4604号案例实务解读
法律问题
工程材料买卖合同中，双方约定“业主支付工程款后，买受人再向出卖人支付货款”的“背靠背”付款条款，买受人能否以此为由拒绝支付货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终4604号生效判决解答：买卖合同是出卖人转移标的物所有权、买受人支付价款的双务合同，具有严格的相对性，仅对合同双方当事人具有法律约束力。工程材料买卖中约定的“业主付款后再付货款”的背靠背条款，原则上不能作为买受人拒付货款的合法抗辩理由——买受人作为独立的商事主体，应当自行承担其与业主之间建设工程合同的商业风险，不能将业主未付款的风险转嫁给买卖合同的出卖人。除非双方在合同中明确约定了业主付款的具体时间、比例，且买受人能够举证证明其已积极向业主主张工程款债权，否则仅以“业主未付款”为由拒付货款的，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
真实案例
2020年4月至7月，海南某贸易公司向重庆某工程公司承包的海口某隧洞工程项目供应碎石、河砂材料。供货完成后，双方于2020年12月21日补签《（碎石、河砂）材料采购合同》，约定暂定总金额1986000元，重庆某工程公司指定罗某为结算对接人，合同中同时约定“即使达到支付条件，由于业主拖欠或延迟支付甲方工程款或支付比例不足，甲方将按照业主已支付工程款比例同比例支付乙方相应比例货款”。
合同签订后，海南某贸易公司向重庆某工程公司开具了合计金额1987922元的增值税普通发票，重庆某工程公司陆续支付货款共计130万元，尚欠687922元未付。海南某贸易公司多次催款未果，遂向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，要求重庆某工程公司支付拖欠货款及相应资金占用损失。
一审中，重庆某工程公司以海南某贸易公司未提供指定人员签字的收货单、双方未办理结算、业主未付款导致付款条件未成就等为由抗辩。一审法院结合双方提交的合同、送货单、发票、微信聊天记录等证据，认定海南某贸易公司已完成供货义务，判决重庆某工程公司支付拖欠货款687922元，并以该金额为基数，自2020年12月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算资金占用损失至付清之日止。
重庆某工程公司不服一审判决，向重庆市第五中级人民法院提起上诉，主张一审程序违法、供货金额认定错误、付款条件未成就等。二审法院审理后认为：海南某贸易公司举示的补签合同、送货单、发票、指定结算人微信聊天记录等证据能够相互印证，形成完整证据链，足以认定欠付货款金额为687922元；关于“业主未付款则不付货款”的抗辩，重庆某工程公司作为独立商事主体，应当自行承担业主不能支付工程款的商业风险，该抗辩理由违背诚实信用原则和合同全面履行规定，不能成立。最终二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终4604号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 作为材料供应商，签订买卖合同时应尽量拒绝“背靠背”付款条款。若因商业合作需要必须约定的，应当明确约定业主付款的具体期限、买受人向业主主张工程款的义务及期限，同时约定“买受人逾期未向业主主张债权的，视为付款条件成就”，避免买方无限期拖延付款。
- 对于“先供货后补签合同”的交易模式，建议在补签的合同中明确载明“本合同系双方完成供货后补签，合同约定金额即为双方最终结算金额”，同时留存好全部送货单、沟通记录、发票等证据，避免后续对供货金额产生争议。
- 送货单应优先要求合同指定的签收人签字确认；若指定签收人临时不在场，可由项目现场其他工作人员签字，但需通过微信、工作群等方式向对方指定对接人确认签字人员身份，同时结合发票、付款记录、聊天记录等形成完整证据链，即便签字人非指定人员，也可被法院认定供货事实。
- 若买受人以“业主未付款”为由长期拒付货款，供应商应及时通过书面函件、律师函等方式催告付款，并留存催告证据，必要时及时向法院提起诉讼，避免超过诉讼时效丧失胜诉权。
- 诉讼过程中，当事人应当严格遵守庭审纪律，对于法院当庭告知的开庭时间、地点等事项，应当记清并按时参加庭审，若法院已在庭审中明确告知下次开庭时间且当事人已签字确认的，视为有效传唤，无正当理由拒不到庭的，法院将依法缺席判决，当事人将自行承担举证质证不能的不利后果。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。