名义股东擅自转让代持股权需赔偿吗？征和律所结合重庆(2025)渝05民终9183号案例实务解读
法律问题
名义股东未经实际出资人书面同意擅自转让代持股权，实际出资人能否要求解除代持协议，由名义股东赔偿投资本金及维权产生的律师费？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)渝05民终9183号生效判决解答：只要双方签署的《股权代持协议》系真实意思表示，不违反法律强制性规定即属合法有效，双方均应依约履行。若协议明确约定名义股东处分代持股权需经实际出资人书面同意，名义股东擅自转让代持股权的行为构成根本违约，实际出资人有权要求解除代持协议，由名义股东按照投资本金赔偿损失，同时按照协议约定承担律师费、诉讼费等维权成本。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
真实案例
2020年8月，梁某出资60万元购买重庆某某建材公司2%股权，与黄某签订《股权代持协议》，约定该2%股权由黄某代持，黄某处分代持股权必须取得梁某书面同意，违约方需承担对方产生的诉讼费、律师费等损失。协议签订后梁某按约支付了全部投资款。2025年黄某未经梁某同意，将包含该2%代持股权在内的公司全部股权转让给案外人，导致梁某无法享有股东权益。梁某遂向法院起诉要求解除代持协议，由黄某赔偿投资本金60万元及律师费6000元。
法院经审理认为，案涉《股权代持协议》合法有效，黄某未经授权擅自转让代持股权构成根本违约，导致梁某投资获益的合同目的无法实现，最终判决解除双方代持协议，黄某赔偿梁某投资损失60万元及律师费6000元，二审驳回黄某上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)渝05民终9183号
- 案由：委托合同纠纷（股权代持）
- 审理法院：重庆市第五中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-14
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权代持存在较高法律风险，签署代持协议时应当明确约定代持股权的处分权限、双方权利义务、违约赔偿责任，尤其建议明确将律师费、保全费等维权成本纳入违约赔偿范围，降低后续维权成本；
- 实际出资人应当定期跟进公司经营情况、股权变动情况，要求名义股东及时披露相关信息，发现名义股东有擅自处分股权的风险时，及时采取保全措施避免损失扩大；
- 名义股东应当严格遵守代持协议约定，处分代持股权前必须征得实际出资人书面同意，即使是出于减少投资亏损的目的，也不得擅自处分代持股权，否则将承担相应的违约赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。