买卖合同约定唯一验收人其他人员签字结算有效吗？征和律所结合内江(2025)川10民终520号案例实务解读
法律问题
建设工程配套的建材买卖合同中，双方明确约定了唯一验收人，实际履行中由非约定人员签收货物、对账结算，且供货金额远超合同约定总价的，买受人以“签字人员无授权、系内部承包项目实际施工人不认可”为由拒付货款的，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川10民终520号生效判决分析：
- 买卖合同加盖双方公章且不违反法律强制性规定的，合法有效。买受人以“系受实际施工人指定签订、用于套取工程款”为由主张不承担责任的，没有法律依据，内部承包、挂靠等属于买受人与实际施工人的内部法律关系，不得对抗善意出卖人。
- 合同约定的唯一验收人、预估供货总价仅为意向性约定，若实际履行中买受人允许非约定人员签收、已支付远超合同约定的货款、收到出卖人开具的增值税发票并抵扣且未提异议的，应视为双方以实际履行行为变更了合同关于验收权限、供货金额的约定。
- 实际施工人的合伙人安排的人员对接供货、对账结算的，效力及于实际施工人及挂靠的建筑企业，建筑企业不能以内部合伙人之间的分歧对抗善意出卖人。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。
3. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
最新案例
基本事实
四川某某建设公司承建资中县高标准农田项目后，以内部承包方式交由康某实际施工，康某与何某为项目合伙人。2020年12月，四川某某公司与资中县某某混凝土公司签订《购销合同》，约定购买工程用混凝土，预估总价30万元，指定王某为唯一验收人。
合同签订后，混凝土公司实际供货金额远超约定，除王某外，何某安排的徐某中等人也在送货单上签字，徐某中还签收了三次混凝土涨价通知、与混凝土公司完成最终对账。混凝土公司累计向四川某某公司开具505万余元增值税专用发票，四川某某公司签收后全部办理了税款抵扣，累计支付货款266万余元。后混凝土公司起诉主张剩余货款，四川某某公司以徐某中不是约定验收人、无授权、供货超合同约定、项目2021年已完工存在虚假交易为由拒付。
争议焦点
- 非合同约定的徐某中签字结算是否对四川某某公司发生效力？
- 供货金额远超合同约定、项目完工时间异议是否成立？
- 四川某某公司是否应当支付剩余货款及违约金？
法院观点
首先，案涉《购销合同》加盖双方公章合法有效，四川某某公司与实际施工人的内部承包关系属于另一法律关系，不能对抗善意出卖人；其次，实际施工人康某的合伙人何某安排徐某中对接供货、结算，康某未在供货过程中提出异议，且四川某某公司远超合同约定支付货款、收到大额增值税发票抵扣未提异议，应视为双方以实际履行变更了合同关于验收人、供货总价的约定，徐某中的结算行为有效；第三，法院依职权调取的工程档案显示，案涉工程实际2023年才完成全部施工，不存在完工后虚假交易的情形。
裁判结果
四川省内江市中级人民法院终审判决：驳回四川某某公司上诉，维持原判，判令四川某某公司于判决生效之日起十日内向资中县某某公司支付剩余货款2398432元及违约金（以2398432元为基数，从2024年6月17日起按年利率3.45%计算至付清之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)川10民终520号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：四川省内江市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对建材供应商等出卖人提示
- 签订买卖合同时，尽量明确约定对账结算的授权人员范围，不要仅约定唯一验收人，可约定“项目现场工作人员签收均视为有效”的兜底条款，避免后续对方以签字人员无授权为由拒付。
- 供货过程中如果出现非约定人员签收的，要及时通过微信、邮件、工作函等方式向买受人法定代表人、项目负责人确认，留存追认的书面/电子证据。
- 开具增值税发票后要留存对方签收的快递底单、聊天记录等凭证，对方抵扣税款后未在合理期限内提出异议的，可作为认可供货金额的核心证据。
对建筑施工企业等买受人提示
- 如果是为实际施工人代签采购合同，一定要在合同中明确披露实际施工人身份，约定货款由实际施工人直接支付，避免自身承担兜底付款责任。
- 合同约定的验收人、结算权限要严格执行，若实际履行中需要变更授权人员的，要及时向出卖人出具书面变更通知，避免无权代理风险。
- 收到增值税发票后如果对供货金额有异议，要在30天内以书面形式提出，否则一旦办理税款抵扣，很可能被法院认定为认可货款金额。
- 对内部承包、挂靠的项目，要加强材料采购、款项支付的全流程监管，避免实际施工人与供应商串通虚增货款，最终由建筑企业承担损失。
此外，本案中双方未约定逾期付款违约金，法院最终支持了按LPR计算的违约金，若出卖人有证据证明存在资金占用损失的，还可以主张在LPR基础上加计30%-50%的逾期付款损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。