签了公司转让协议却因告错主体被驳回？征和律所结合南充(2025)川13民终1338号案例实务解读
法律问题
签了名称为《公司转让协议书》的合同，到底是股权转让还是公司业务的概括转让？错认合同性质、告错主体会被直接驳回诉讼请求吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川13民终1338号生效判决解答：首先，人民法院认定合同性质不会仅以合同使用的名称为准，而是会结合缔约背景、转让主体、转让标的、缔约目的、实际履行行为等核心要素进行综合判断。案涉协议虽名为“公司转让”，但从四个核心特征来看均不属于股权转让：一是转让主体是南充某装饰公司本身而非公司股东；二是转让标的是公司的经营业务、对应资产及债权债务，而非股东持有的公司股权；三是受让方的缔约目的是获取经营业务收益，而非取得公司股东身份；四是协议履行过程中并未办理股权变更登记，因此案涉协议性质为公司业务的概括转让，而非股权转让。其次，合同具有相对性，依法成立的合同仅对合同载明的当事人具有法律约束力，若错将合同外的股东个人作为被告主张合同权利，缺乏事实和法律依据，会被人民法院依法驳回诉讼请求。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条：人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。
真实案例
2024年8月，南充某装饰公司作为转让方，与四川某印象装饰公司、倪某签订《公司转让协议书》，约定将公司全部资产、经营期间的全部债权债务、在建装修项目、客户合同等整体转让给受让方，受让方承担南充某装饰公司100万元前期债务，转让方另行支付40万元用于受让方后续经营。后双方又签订补充协议，对债务承担、客户合同处理等事宜作出进一步约定。
协议履行过程中，四川某印象装饰公司、倪某认为协议实质是股权转让，南充某装饰公司的股东陈某未经另一股东同意转让股权、虚构公司债务数额，遂向法院起诉陈某，要求确认案涉两份协议无效，并判令陈某赔偿经济损失30万元。
法院经审理认为，案涉协议的转让方是南充某装饰公司而非股东陈某，转让标的是公司经营业务而非股权，且未办理股权变更登记，因此性质为业务概括转让而非股权转让。基于合同相对性原则，受让方直接起诉股东陈某没有事实和法律依据，最终一审、二审均判决驳回四川某印象装饰公司、倪某的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)川13民终1338号
- 案由：确认合同无效纠纷
- 审理法院：四川省南充市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订转让类协议前需明确交易性质：若交易目的是收购公司股权，需在协议中明确约定股权转让比例、转让对价、股权变更登记时限、股东权利义务交接、其他股东优先购买权保障等核心条款，转让方应当是公司股东而非公司本身；若交易目的是收购公司的业务、资产及债权债务，需详细列明转让标的明细、债务承担范围、业务交接流程等内容，避免因合同性质模糊引发后续争议。
- 起诉前需准确识别合同相对方：合同纠纷原则上只能向合同载明的当事人主张权利，若要求股东个人承担责任，需有明确的法律依据（如股东滥用公司法人独立地位、与公司人格混同、未履行出资义务等），不能仅因股东担任法定代表人就直接起诉股东，否则会面临诉讼请求被驳回的风险。
- 主张合同无效需谨慎：司法实践中认定合同无效的标准极为严格，仅在符合法定无效情形时才会被认定无效。若发现转让方存在“一标多转”等违约行为导致合同无法履行的，可优先主张解除合同、要求转让方承担违约责任，而非贸然主张合同无效，避免因诉讼策略不当导致败诉。
- 程序异议需达到严重违法标准：若对一审审理程序有异议，需举证证明程序违法足以影响案件公正判决，仅存在质证流程瑕疵、证据说理不充分等轻微程序问题，不会被法院认定为程序严重违法，也不会作为改判或发回重审的依据。
- 分项诉求可另行主张：若受让方实际承担的转让方前期债务超出协议约定的范围，属于独立的债权债务纠纷，可另行向合同相对方主张权利，无需在确认合同效力纠纷中一并处理。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。