代签的退伙协议一年后补签追认有效吗？退伙必须先清算吗？征和律所结合十堰(2025)鄂03民终1435号案例实务解读
法律问题
合伙退伙协议由其他合伙人代签，时隔一年后被代签人才补签追认，协议是否有效？合伙人退伙是否必须另行启动清算程序才能主张退伙款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂03民终1435号生效判决分析：第一，关于无权代理的追认期限，《民法典》规定的30日追认期限仅适用于相对人催告被代理人追认的情形，若相对人未发出催告，被代理人有权随时对代签行为进行追认，不受30日除斥期间限制，追认后代签的协议自始有效；第二，全体合伙人协商一致签订的退伙协议，若已对退伙款金额、支付方式、退伙后债权债务承担作出明确约定的，本质上属于合伙人之间达成的清算合意，具备清算效力，无需再另行启动合伙清算程序，各方应当依约履行义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十六条：合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
最新案例
李某、王某、王某某三人于2023年11月签订《餐饮业合作经营协议书》，共同经营十堰市郧阳区某某火锅餐饮店，约定李某、王某某各出资15.6万元各占股30%，王某出资20.8万元占股40%，同时明确约定王某入股满三个月后可申请退伙，李某、王某某需全额退还王某的出资款。
2024年2月2日，李某代王某某签字，与王某签订《合伙退伙协议》，约定王某于当日退伙，店铺归李某、王某某所有，退伙前后的所有债权债务均与王某无关；李某、王某某分四期退还王某全部出资20.8万元，若逾期未付则全部剩余款项立即到期，且需按月利率1.5%支付利息；李某同时在协议中备注：若产生纠纷，王某某的全部责任由李某承担。协议签订后，李某仅向王某支付了11.5万元，剩余9.3万元一直未付，王某遂诉至法院。诉讼过程中，王某某于2025年4月在案涉退伙协议复印件上补签字，对代签行为予以追认。
一审法院判决李某向王某支付剩余退伙款9.3万元及按年息12.4%计算的利息。李某不服提起上诉，主张案涉退伙协议未经过合伙清算，且王某某的追认距离代签已超过一年，远超《民法典》规定的30日追认期限，协议应属无效。湖北省十堰市中级人民法院二审审理认为，案涉退伙协议已对退伙后的权利义务作出明确约定，具备清算性质；王某某的追认不受30日催告期限限制，协议合法有效，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂03民终1435号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：湖北省十堰市中级人民法院
- 裁判日期：2025年06月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订合伙协议、退伙协议等重大法律文件时，尽量要求全体当事人当场签字确认，确需代签的必须要求代签人出具书面授权委托书，避免后续对代签效力产生争议，增加维权成本。
- 若遇到他人代签协议的情形，作为相对方应当及时以书面形式（邮寄函件、微信/短信留痕）催告被代签人在30日内予以追认，避免对方拖延追认导致权利义务处于不确定状态，同时留存好催告证据。
- 合伙人退伙时，应当尽量在退伙协议中明确约定退伙款金额、支付时间、债权债务承担、违约责任等全部清算事项，直接将退伙协议作为双方清算的有效依据，避免后续对方以“未进行合伙清算”为由拒付退伙款。
- 约定逾期付款利息时应当注意不得超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，超出部分属于高利贷范畴，无法得到法院支持，本案中双方约定的月息1.5%（年息18%）超出法定上限，因此法院主动调整为符合规定的年息12.4%。
- 合伙人之间可以在协议中约定内部责任承担方式，该约定对签字各方具有法律约束力，如本案中李某承诺承担王某某的全部责任，王某即可直接向李某主张全部款项，无需再向王某某主张权利。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。