签股权转让协议被隐瞒公司债务，撤销权除斥期间从哪天起算？征和律所结合荆门(2025)鄂08民终484号案例实务解读
法律问题
股权转让过程中，转让方故意隐瞒公司对外巨额债务、诉讼等风险，受让方以受欺诈为由主张撤销股权转让协议的，撤销权的1年除斥期间应当从何时起算？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂08民终484号生效判决分析：对于欺诈情形下撤销权的除斥期间起算点，《民法典》规定的“知道或者应当知道撤销事由之日”并非以当事人个人主观声称的“不知情”为标准，而是采用理性人客观标准——只要同等情况下具备一般认知能力和合理谨慎义务的主体，基于已经掌握的证据足以意识到被欺诈的事实，就应当认定为“应当知道撤销事由”，除斥期间随即开始计算。
具体到股权转让场景，若受让方因转让方隐瞒的公司债务被债权人起诉，且在诉讼过程中已经获取债务相关证据、甚至明确提出转让方存在欺诈抗辩的，就应当认定其此时已经知晓撤销事由，1年除斥期间自此起算，而非等待相关诉讼的二审判决生效后才开始计算。除斥期间为不变期间，不适用中止、中断、延长规则，一旦超期撤销权即彻底消灭。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一项：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权。
最新案例
基本事实
某某置业公司成立于2017年，注册资本1000万元为认缴资本，2020年7月前由杨某100%持股并担任法定代表人。2020年7月21日，左某与杨某签订《股权转让协议》，约定杨某将其持有的某某置业公司56%股权以560万元认缴出资价格转让给左某，协议明确约定杨某保证未隐瞒公司任何现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔等风险，否则承担全部责任。
2020年7月23日双方完成股权变更登记，左某成为公司法定代表人，持股56%，杨某持股44%。2021年5月，左某、杨某在未对公司进行依法清算的情况下，提交全体投资人承诺书申请简易注销，某某置业公司随后被核准注销。
2023年4月，债权人熊某、李某先后起诉左某、杨某等，主张因公司未经清算即注销，要求股东承担清算责任。2023年5月24日，左某在熊某起诉案件的庭审答辩中，明确提出杨某故意隐瞒公司欠付熊某50万元保证金的事实，存在欺诈行为。该清算责任纠纷一审判令左某、杨某承担连带赔偿责任，二审维持原判。2024年11月27日，左某才向法院起诉，要求撤销与杨某签订的《股权转让协议》。
争议焦点
左某行使撤销权是否超过1年除斥期间，除斥期间的起算点应当如何认定。
法院观点
法院认为，“应当知道撤销事由”采用理性人客观标准，而非当事人主观认知标准：左某作为股权受让方、公司前法定代表人，具备查询公司财务、诉讼证据的能力，其在2023年5月24日的清算责任纠纷庭审中，已经明确主张杨某存在隐瞒债务的欺诈行为，说明其当时已经掌握充分证据、知晓撤销事由，因此除斥期间应当自该日起算。左某主张以清算责任纠纷二审判决生效日、后续其他债权人起诉日作为起算点，没有法律依据，不予支持。
裁判结果
一审判决驳回左某的诉讼请求，二审法院判决驳回上诉、维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂08民终484号
- 案由：确认合同无效纠纷
- 审理法院：湖北省荆门市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权受让前务必完成尽职调查：股权转让交易中，不要仅依赖转让方的口头承诺或协议约定，应当委托专业机构对目标公司的负债、涉诉、行政处罚等风险进行全面尽调，同时要求转让方出具债务兜底承诺，明确隐瞒债务的违约责任。
- 发现欺诈后立即行使撤销权：一旦发现转让方存在隐瞒重大风险的欺诈行为，应当在1年内尽快起诉行使撤销权，切勿因等待其他诉讼结果、与转让方协商而拖延时间——除斥期间不存在任何可以延期的情形，超期后将彻底丧失撤销合同的权利。
- 撤销权消灭仍有救济途径：若因超期丧失撤销权，受让方仍可依据股权转让协议中关于债务承担的约定，在对外承担了转让方隐瞒的债务后，另行起诉向转让方追偿，本案生效判决也明确了该救济路径，当事人无需担心维权无门。
- 公司注销需严格履行清算程序：即使股权交易存在瑕疵，作为公司股东也不得未经清算直接办理简易注销，否则将对公司未清偿债务承担连带赔偿责任，进一步扩大自身损失。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。