个人独资企业注销后受让投资人要担旧债吗？征和律所结合福州(2025)闽01民终4164号案例实务解读
法律问题
个人独资企业注销后，受让成为企业投资人的自然人，是否需要对企业受让前已经发生的债务承担偿还责任？债权人未在清算公告期内申报债权，是否会导致债权消灭？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)闽01民终4164号生效判决分析：针对上述实务争议，福州中院在本案中明确了统一裁判规则：
- 个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，该责任不因投资人的变更而免除；受让成为投资人的主体，在企业注销后作为“原投资人”，需对企业全部存续期间的债务承担偿还责任，而非仅承担受让后的债务。
- 个人独资企业清算时，投资人未举证证明已依法书面通知已知债权人并进行公告的，不能以债权人未在公告期内申报债权为由免除偿还责任。
- 投资人以不知晓债务存在、非原始出资人为由抗辩的，不能成立；只要债务是企业存续期间产生的，注销时的登记投资人就需承担责任。
- 债权人在个人独资企业注销后五年内主张债权的，投资人的偿还责任不消灭。
法律依据
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《中华人民共和国民法典》第一百零四条
非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。 -
《中华人民共和国个人独资企业法》第二条
本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 -
《中华人民共和国个人独资企业法》第二十七条
个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。 -
《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条
个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
最新案例
基本事实
福州某某商务服务中心（以下简称“案涉企业”）为个人独资企业，因特许经营、软件服务等纠纷，被中国国际经济贸易仲裁委员会于2022年8月作出的[2022]中国贸仲京裁字第1XX4号裁决书，裁决需向债权人支付特许费、软件获取费、咨询费及相应利息、仲裁费等合计近百万元。
2022年8月23日，李某受让案涉企业的全部出资，成为该个人独资企业的唯一登记投资人。2024年4月29日，案涉企业办理注销登记。
前述仲裁裁决确定的债权后续转让给某某咨询公司（香港注册，以下简称“债权人”），因案涉企业未履行债务且已注销，债权人向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求李某对案涉企业的债务承担偿还责任。一审法院判决支持债权人的诉讼请求，李某不服，向福建省福州市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
本案核心争议焦点为：李某作为案涉个人独资企业的受让投资人，是否应对企业受让前已产生的债务承担偿还责任？李某主张的“债权人未申报债权、其不知晓债务存在、非原始投资人”等抗辩理由是否成立？
法院观点
福州中院审理认为：
- 个人独资企业不具有法人资格，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业的清算只是债权债务清理程序，并不产生免除投资人偿还责任的法律效果，投资人仍需对债权人未获清偿的部分承担责任。
- 李某未提交证据证明其在解散清算时，已按照《个人独资企业法》第二十七条的规定书面通知债权人或进行公告，故其关于债权人未按期申报债权应自行承担责任的主张不能成立。
- 根据《个人独资企业法》第二十八条的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，只要债权人在五年内提出偿债请求，责任就不消灭。案涉企业2024年4月注销，债权人起诉时未超过五年期限，李某作为注销时的登记投资人，应当承担偿还责任。
- 案涉债务已经生效仲裁裁决确定，李某是否知晓债务存在，不能免除其作为投资人的还款责任；关于执行时效的问题，不属于本案审查范围。
裁判结果
2025年6月25日，福州中院作出终审判决：驳回上诉，维持原判，李某需就[2022]中国贸仲京裁字第1XX4号裁决书确定的案涉企业债务向债权人承担偿还责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)闽01民终4164号
- 案由：与企业有关的纠纷
- 审理法院：福建省福州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 受让个人独资企业需谨慎核查债务：计划受让个人独资企业的投资者，务必在受让前开展全面的债务尽职调查，不仅要核查企业账面债务，还要通过裁判文书网、执行信息公开网、仲裁机构等渠道核查未决诉讼、仲裁及潜在债务。切勿误认为“仅需承担受让后的债务”——个人独资企业的无限责任属性决定了，一旦受让成为登记投资人，后续企业注销时需对企业全部存续期间的债务承担责任。如确需受让，可在转让协议中约定债务承担条款及追偿权，但该约定仅能约束转让双方，不能对抗外部债权人。
- 注销清算需严格履行法定程序：个人独资企业决定解散注销的，投资人必须严格按照法定程序履行清算义务：对已知债权人要书面通知并留存送达凭证，对未知债权人要在国家企业信用信息公示系统或省级以上报纸发布公告，避免因程序瑕疵被认定为未依法清算，进而承担更重的责任。
- 债权人可向注销后的投资人主张权利：对于个人独资企业的债权人而言，不要因为企业注销就认为债权无法主张：根据法律规定，企业注销后五年内都可以向原投资人主张偿还责任；如果发现投资人为了逃避债务转让企业份额、注销企业的，要及时向投资人主张权利，必要时可以提起诉讼并申请财产保全。
- 注意留存债权主张的时效证据：本案中李某提出的“执行时效已过”抗辩未被法院审查，是因为本案是债权人向投资人主张责任的诉讼，而非执行程序，但债权人仍需注意：生效法律文书要在法定执行时效内申请执行，即便被执行人无财产可供执行，也要申请终本以保留债权的强制执行力，避免后续主张权利时遭遇时效抗辩。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。