和公司股东谈的买卖能找公司要货款吗？征和律所结合宁德(2025)闽09民终532号案例实务解读
法律问题
日常交易中很多人图方便，只和公司股东口头谈合作、不签书面合同，最后催款时公司和股东互相推诿，这种情况下能不能直接找公司主张货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)闽09民终532号生效判决解答：判断公司是否需要为股东的采购行为承担付款责任，核心看两个要件：一是对接的股东是否属于履行职务的代理行为；二是作为交易相对方的供货人，是否有合理理由相信股东有权代表公司。
本案中朱某不仅是无锡某公司的登记股东，还实际负责公司对外业务拓展，交易过程中公司法定代表人林某甲多次以个人账户向林某乙支付石材款，且从未告知林某乙该付款是代朱某个人支付，因此林某乙有充分理由相信朱某是代表公司采购石材，朱某的采购、对账行为均属于职务代理，相应的付款责任应当由公司承担。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
真实案例
基本事实
无锡某公司承包了无锡市长安哥伦布广场外墙工程，朱某是该公司股东，负责对外业务拓展。2015年7月至9月期间，朱某向林某乙采购石材用于上述工程，双方未签订书面买卖合同，交易过程中朱某与公司法定代表人林某甲均曾向林某乙支付部分石材款。2024年3月26日，朱某在《石板材买卖对账单》上签字，确认尚欠林某乙货款114127.36元。
因多次催款未果，林某乙将无锡某公司、朱某、林某甲诉至法院，要求无锡某公司支付货款及逾期利息，朱某、林某甲在各自认缴出资范围内承担还款责任。
争议焦点
本案核心争议为无锡某公司是否是案涉石材买卖合同的相对方，是否应当承担付款责任。无锡某公司主张其与林某乙不存在买卖关系，是朱某个人向林某乙采购后转卖给公司，朱某无采购、结算权限，对账单对公司不发生效力。
法院观点
法院审理认为，朱某既是无锡某公司股东，又负责公司对外业务拓展，林某乙有理由相信朱某系代表公司采购石材；同时公司法定代表人林某甲多次向林某乙支付货款，未备注系代朱某个人支付，也无证据证明林某乙知晓朱某无采购、结算的内部权限，因此朱某的行为构成职务代理，法律后果应由无锡某公司承担。
此外，无锡某公司主张其系向朱某个人采购石材再用于工程，既不符合公司经营常理，也无充分证据证明，该抗辩意见不予采纳。
裁判结果
福建省宁德市中级人民法院终审判决：驳回上诉，维持原判，无锡某公司应于判决生效之日起十日内支付林某乙石材款114127.36元及逾期还款利息（自2025年1月2日起至款项还清之日止，以114127.36元为基数，按年利率3.1%计算）。
案例检索信息
- 案号：(2025)闽09民终532号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：福建省宁德市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 交易前务必明确交易主体，尽量签订书面合同并要求对方加盖公章，若对接人是股东、高管或业务员，应要求其提供公司出具的授权委托书，明确授权范围，避免后续出现公司与个人互相推诿的情况。
- 供货方要注意留存全套交易证据，包括沟通记录、送货单、验收单、对账单、付款凭证等，付款尽量要求对方走公账，若使用私人账户付款，应要求转账备注“公司货款”，用于佐证交易相对方为公司。
- 若债权人希望同时追究股东的出资责任，需举证证明公司财产不足以清偿到期债务（如终本裁定等），否则法院难以直接支持股东在未出资范围内承担连带责任的诉求，这是很多买卖合同纠纷中债权人容易忽略的要点。
- 公司应当完善内部权限管理制度，明确股东、员工的采购、结算权限范围，并对外做好公示，避免因表见代理或职务代理承担不必要的债务风险。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。