供货方和项目负责人签月息1.5%协议能约束采购方吗？征和律所结合南昌(2025)赣01民终1602号案例实务解读
一、法律问题
买卖合同履行过程中，供货方与项目负责人私下签订的约定月息1.5%逾期付款责任的协议，能否直接约束采购方？担保人的担保责任范围能否超出主债务人的债务范围？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)赣01民终1602号生效判决分析：
第一，合同具有相对性，仅对合同当事人产生法律约束力。第三方与债权人签订的协议中关于违约责任的约定，除非经过主债务人明确追认，否则不能对主债务人发生效力。本案中约定月息1.5%的《协议书》是供货方与胡某、陈某二人签订，采购方既未在协议上盖章，事后也未追认该利息标准，因此该高息约定不能约束采购方。
第二，第三人承担责任的性质需根据协议约定内容判断：如果协议明确约定“保证”“担保”“保证期间”等内容，符合保证合同特征的，应当认定为连带保证责任，而非债务加入。本案《协议书》明确约定了“连带保证担保”“保证期限叁年”，因此胡某、陈某的身份是连带责任保证人，而非共同债务人。
第三，担保责任的范围不得超过主债务人应当承担的债务范围。即使保证人与债权人约定了更高的违约责任，保证人也有权主张仅在主债务范围内承担责任。因此本案中胡某、陈某无需按照月息1.5%承担责任，仅需在采购方应承担的LPR利息范围内承担保证责任。
三、法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第六百八十八条：当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三条：当事人对担保责任的承担约定专门的违约责任，或者约定的担保责任范围超出债务人应当承担的责任范围，担保人主张仅在债务人应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持。担保人承担的责任超出债务人应当承担的责任范围，担保人向债务人追偿，债务人主张仅在其应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持；担保人请求债权人返还超出部分的，人民法院依法予以支持。
四、最新案例
基本事实
2022年4月，江西某某实业有限公司（供货方）与江西某某建设有限责任公司（采购方）签订《信某某项目钢材采购合同》，约定供货方为采购方位于赣州信丰的地产项目供应钢材，合同约定了结算方式，但未约定逾期付款利息标准。
同日，供货方与项目相关人员胡某、陈某签订《协议书》，约定供货方为项目垫资400万元，垫资利息按月息1.5%计算，胡某、陈某自愿以名下资产提供不可撤销的连带保证担保，保证期限三年。采购方未在该《协议书》上盖章。
2022年4月至2023年10月期间，供货方累计供应钢材3667.937吨，总货款16220599.04元，采购方已支付10300000元，尚欠5920599.04元未付。供货方起诉要求采购方、胡某、陈某共同支付货款，并按照月息1.5%支付逾期利息。
争议焦点
本案核心争议为：供货方与胡某、陈某签订的《协议书》中约定的月息1.5%标准能否约束采购方？胡某、陈某的法律地位是共同债务人还是保证人？
法院观点
法院审理认为：首先，《协议书》的签约主体是供货方与胡某、陈某，采购方未盖章也未追认，根据合同相对性原则，该协议中的高息约定不能约束采购方；采购方逾期付款确实造成供货方资金占用损失，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR标准支付逾期利息。
其次，《协议书》明确约定胡某、陈某承担连带保证责任，约定了保证期限，符合连带保证的法律特征，不属于债务加入，二人的身份为连带责任保证人。
最后，根据担保制度司法解释的规定，担保责任范围不得超出主债务范围，因此胡某、陈某仅需在采购方应承担的债务本息范围内承担连带保证责任。
裁判结果
法院最终判决驳回双方上诉，维持原判：采购方于判决生效之日起七日内向供货方支付货款5920599.04元及逾期付款利息（以5920599.04元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR标准，自2024年6月6日起计算至款项付清之日止）；胡某、陈某对上述债务承担连带保证责任。
五、案例检索信息
- 案号：(2025)赣01民终1602号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：江西省南昌市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
六、律师提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 违约责任要写在主合同里，避免私下签第三方协议：如果希望主张较高的逾期付款违约金，一定要在与主债务人签订的买卖合同中明确约定计算标准，并由双方签字盖章确认；仅与第三方签订的违约条款无法约束主债务人，最终只能按法定LPR标准主张资金占用损失。
- 明确第三人责任性质，避免“保证”变“债务加入”踩坑：如果希望第三人承担共同还款责任（不受保证期间限制、责任范围更宽），一定要在协议中明确使用“债务加入”“共同债务人”“与债务人共同承担还款责任”等表述，避免出现“保证”“担保”“保证期间”等字样，否则很可能被认定为保证关系，需受6个月保证期间的限制。
- 企业要明确员工授权范围，防范越权签字风险：企业在指定收货人、结算人员时，要明确其权限范围（比如仅有权核对货物数量、无权确认违约金/利息等额外债务），并在合同中明确标注；如果发现员工超越权限签字，要及时书面拒绝追认，避免被认定为默示认可。
- 付款方不能以“未对账”为由恶意拖延付款：本案中采购方抗辩称未完成有效对账无需支付利息，但法院认为采购方未按合同约定逐月支付进度款已构成违约，即使未最终结算，也应承担逾期付款责任。因此付款方不能以对账有争议为由长期拖欠货款，否则仍需承担违约责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。