非公司股东协助转移被冻结工程款要担责吗？征和律所结合兰州(2025)甘01民终5668号案例实务解读
法律问题
债权人能否以非公司股东/实际控制人协助转移被保全的到期债权、与债务人公司存在人格混同为由，要求该第三方对债务人的未清偿债务承担连带清偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)甘01民终5668号生效判决分析：
- 第一，损害公司债权人利益责任纠纷的适格被告具有法定性，仅为债务人公司的股东或实际控制人，若起诉的被告不属于该范畴，其诉讼请求难以得到法院支持。
- 第二，母子公司之间的人格混同认定标准较为严格，需满足财产、业务、人员等多方面高度混同的要件，债权人仅凭母子公司的关联关系主张人格混同，未提交充分证据的，无法得到法院支持。
- 第三，债权人主张第三方与债务人恶意串通转移财产损害其债权的，需承担举证责任，若第三方的行为具有合法依据、已尽到审慎义务，债权人无证据证明存在恶意串通的，需承担举证不能的不利后果。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条第一款：行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实：甘肃某某公司甲因与甘肃某某公司丙、缪某文的工程款纠纷，取得兰州市城关区人民法院（2023）甘0102民初27615号生效判决，确认对甘肃某某公司丙、缪某文享有629万余元的工程款债权。诉讼过程中，甘肃某某公司甲申请保全了甘肃某某公司丙对兰州某某教育局享有的方家湾学校项目800万元到期工程款债权。判决生效后甘肃某某公司丙未履行付款义务，甘肃某某公司甲申请强制执行，仅受偿191万余元，剩余476万余元债权未获清偿。后兰州某某教育局以该项目为民生工程、工程款属专款专用为由对履行到期债务通知提出异议，一审法院回函同意兰州某某教育局正常支付款项，甘肃某某公司丙随即出具授权委托书，委托兰州某某教育局将项目尾款支付至其母公司甘肃某某公司乙账户，由乙公司代付给项目下游供应商、劳务队。甘肃某某公司甲认为甘肃某某公司乙与丙公司存在人格混同、兰州某某教育局与乙丙公司恶意串通转移被保全财产，遂提起损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，要求乙公司与兰州某某教育局对剩余债务承担连带清偿责任，一审判决驳回其诉讼请求后，甘肃某某公司甲提起上诉。
争议焦点：1.甘肃某某公司乙、兰州某某教育局是否需对甘肃某某公司丙的案涉债务承担清偿责任；2.一审审理程序是否违法。
法院观点：首先，损害公司债权人利益责任纠纷的适格被告为债务人公司的股东或实际控制人，本案中甘肃某某公司乙、兰州某某教育局均不是甘肃某某公司丙的股东或实际控制人，主体不适格；其次，甘肃某某公司乙提交的年度审计报告可证明其财产独立、法人人格独立，甘肃某某公司甲未提交充分证据证明母子公司存在人格混同；最后，兰州某某教育局系经法院同意后支付款项，甘肃某某公司乙收款后已实际将款项支付给项目下游主体，尽到了审慎代付义务，甘肃某某公司甲无证据证明各方存在恶意串通的情形。
裁判结果：甘肃省兰州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，甘肃某某公司乙、兰州某某教育局无需对案涉债务承担清偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)甘01民终5668号
- 案由：损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：甘肃省兰州市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-22
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于公司债权人而言：一是提起损害公司债权人利益责任纠纷诉讼时，应首先核实被告是否为债务人的股东或实际控制人，避免因主体不适格导致诉讼请求被驳回，浪费时间与诉讼成本；二是主张关联公司人格混同的，应提前收集完整的证据链条，包括财产混同（账户混用、资产不分、利润随意转移、债务相互承担等）、业务混同（同一经营场所、同一业务范围、同一客户群体、对外交易不分彼此等）、人员混同（高管交叉任职、财务人员统一、法定代表人同一等）的证据，仅凭关联关系无法达到证明标准；三是对已保全的债务人到期债权，若协助执行义务人提出异议，应及时通过执行异议、执行异议之诉程序主张权利，避免财产被合法转移后再主张侵权，举证难度将大幅提升。
- 对于公司经营主体而言：一是关联公司（尤其是母子公司）之间应保持财产、人员、业务的独立性，每年定期委托第三方机构出具审计报告，避免因人格混同为关联公司的债务承担连带责任；二是接收法院保全范围内的款项时，应核实款项支付的合法性，留存完整的委托支付、款项流向、对应合同等证据，避免被认定为恶意串通转移财产，面临侵权赔偿甚至拒不执行判决、裁定罪的刑事风险。
- 此外，司法实践中民生工程的工程款通常会优先保障农民工工资支付，债权人在保全该类款项时应提前做好相应预期，及时调整财产保全的财产线索方向。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。