股权转让失败已收的分红要从退款里扣吗？征和律所结合兰州(2025)甘01民终5756号案例实务解读
法律问题
股权转让交易中，因出让方原因导致股权无法过户、交易目的不能实现的，受让方此前收取的名义“分红款”，是否需要从出让方应退还的股权转让本金中扣除？未经债权人明确同意的第三方债务承担，是否发生债务转移的法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)甘01民终5756号生效判决分析：针对上述两个核心争议，司法实践中通常按以下规则认定： 第一，债务转移必须以债权人明确同意为生效要件，若仅为债务人与第三方的私下约定，债权人未签字或书面认可的，债务不发生转移，原债务人仍需承担还款责任。 第二，股权转让失败、交易目的无法实现的情况下，若双方均不具备目标公司合法股东资格，所谓“分红款”不属于公司法意义上的股东分红，本质为资金占用期间的补偿；且若出让方在协商退款时从未提出要扣减该部分款项的，该笔款项不得从应退还的股权转让本金中扣除。 第三，股权转让失败后的资金占用利息，起算点应为双方明确达成退款合意之日，而非受让方最初支付股权转让款之日，利息标准可参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
3. 《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
最新案例
基本事实：贺某与任某达成口头股权转让约定，任某称其为宝鸡某公司隐名股东，将对应股权转让给贺某，贺某于2017年至2018年期间分两次向任某转账共计110万元股权转让款。2019年至2020年期间，任某向贺某转账24万元，备注为往来款或转款，双方均称该笔款项为“分红款”。2021年宝鸡某公司股权发生变更，任某无法按约定向贺某交割股权，双方于2023年协商退款，任某仅于2023年退还12万元，剩余款项未支付。任某主张其已将债务转移给案外人张某甲，且24万元分红款应从退款本金中扣除，双方诉至法院。
争议焦点：1. 案涉债务是否已转移给案外人张某甲，任某是否需承担还款责任？2. 任某已支付的24万元“分红款”是否应从应退股权转让本金中扣除？3. 贺某主张的资金占用利息是否应予支持，如何计算？
法院观点：首先，任某提交的债务转移相关材料均为其与张某甲的私下约定，未取得贺某的书面同意，故债务未发生转移，任某仍需承担还款责任。其次，任某与贺某均未登记为宝鸡某公司的股东，不具备合法分红主体资格，且任某在协商退款过程中从未主张扣除24万元分红款，故该笔款项不得从退款本金中扣除，应退本金为98万元。最后，资金占用利息应自双方达成退款合意的2023年1月17日起算，参照一年期LPR标准计算。
裁判结果：二审法院撤销一审判决，改判任某于判决生效后十日内退还贺某股权转让款98万元、支付截至2025年4月18日的资金占用利息81094元，合计1061094元，并支付自2025年4月19日至全部款项清偿完毕之日止以未付本金为基数按照年利率3.65%计算的利息。
案例检索信息
案号：(2025)甘01民终5756号
案由：股权转让纠纷
审理法院：甘肃省兰州市中级人民法院
裁判日期：2026年1月21日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 股权转让交易务必签订书面合同，明确约定股权交割时间、过户条件、违约责任、退款规则等核心条款，避免口头约定引发举证困难。 2. 交易前务必核实出让方的股东资格：若出让方为隐名股东，需要求其出具合法有效的代持协议，并取得目标公司、名义股东及其他股东的书面同意文件，避免出现股权无法过户的风险。 3. 若债务人提出由第三方代为还款，务必签署书面的债务转移协议，明确三方权利义务，切勿仅口头同意，避免后续第三方赖账时无法向原债务人追责。 4. 协商退款时需书面明确退款本金总额、利息计算方式、支付时间节点，对已收取的款项性质（如分红、利息、本金抵扣等）作出明确约定，避免后续产生争议。 此外需要特别注意：公司法意义上的分红仅能由登记在册的股东享有，未完成股权登记的受让方收取的“分红”本质不属于股东收益，若股权转让失败，该类款项通常不会被认定为需要抵扣的本金，出让方以此为由要求扣减的，一般难以得到法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。