转错的货款被股东私自转走抵投资款算不当得利吗？征和律所结合定西(2025)甘11民终590号案例实务解读
法律问题
转错的货款退回公司账户后，被股东私自转给第三人抵偿投资款，受损方能否以不当得利为由要求收款方返还？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)甘11民终590号生效判决分析：
主张不当得利返还需要同时满足四个法定构成要件，缺一不可：一是一方取得财产利益；二是另一方遭受财产损失；三是获益与受损之间存在直接因果关系；四是获益方取得利益没有合法的法律依据。其中“获益无合法依据”的举证责任，由主张不当得利的原告一方承担，若原告无法举证证明对方取得款项没有合法依据，就要承担败诉的风险。
本案中，虽然案涉款项最初是石某操作转错的货款，但马某乙取得该笔款项有石某及某公司共同出具的《承诺书》作为依据——承诺书明确约定石某及公司需归还马某乙的投资款本金。石某既无法证明该承诺书无效或履行条件未成就，也无法举证案涉款项属于其个人财产而非公司资金，因此法院认定任某、马某乙取得案涉款项不构成不当得利，驳回了石某的诉讼请求。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
基本事实
石某与任某均为甘肃某有限公司的股东，马某乙是任某之子。2022年7月，石某与公司签订《委托经营合同》，约定由石某承包运营公司1年，运营期间石某和任某分别掌管公司的一个银行账户。
2023年5月，石某以公司名义向供应商支付货款时，误将306674.30元转入四川某有限公司账户，四川某公司发现转错后，于2023年6月将该笔款项退回到任某掌管的公司建行账户。石某要求任某退还该笔款项未果，任某随后将306000元转给马某乙，用于归还马某乙对公司的投资款。
经查，石某及某公司曾于2023年4月向马某乙出具《承诺书》，明确承诺石某及公司盈利后会归还马某乙的100万元投资款本金。石某曾以任某涉嫌挪用资金向公安机关报案，公安机关以无犯罪事实为由不予立案，石某遂以不当得利为由向法院起诉，要求任某、马某乙返还306674.30元及利息。
争议焦点
任某、马某乙取得案涉306674.30元款项是否构成不当得利，是否应当向石某返还。
法院观点
法院经审理认为，不当得利的构成需同时满足四个要件，本案中石某曾向马某乙出具过返还投资款的承诺书，即便承诺书约定的返还前提是公司盈利，石某也未提交证据证明其承包经营期间公司的财务状况，无法证明还款条件未成就。马某乙依据该承诺书取得案涉款项具有合法依据，石某未能举证证明任某、马某乙取得款项欠缺法律依据，因此其主张不当得利返还的请求不能成立。
裁判结果
一审法院判决驳回石某的全部诉讼请求，二审法院驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)甘11民终590号
- 案由：不当得利纠纷
- 审理法院：甘肃省定西市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 主张不当得利需承担完整举证责任：很多当事人误以为只要证明自己转了钱、对方收了钱，就构成不当得利，实际上“对方取得款项没有合法依据”才是不当得利的核心要件，需要原告举证证明。如果对方能拿出合同、承诺书、欠条等合法依据，原告的主张很可能不被支持。
- 公司财产与个人财产切勿混同：本案中石某败诉的另一个重要原因是，案涉款项是公司货款而非其个人财产，其以个人名义起诉主张返还主体不适格。股东在经营公司过程中，一定要严格区分公司资金和个人资金，避免公私不分，否则不仅可能导致自身权益受损，还可能引发股东连带责任、挪用资金等法律风险。
- 出具还款/投资返还承诺需谨慎：出具书面承诺时，要明确约定还款的前提条件、还款时间、资金来源、还款方式等核心内容，避免模糊表述被对方随意解读、抵扣款项。如果后续条件发生变化，要及时签订补充协议调整约定。
- 选对救济途径更重要：如果遇到股东私自转移、侵占公司资金的情况，要根据具体情况选择正确的维权路径：如果是股东损害公司利益，可以由公司起诉，或者符合条件的股东提起股东代表诉讼；如果涉嫌职务侵占、挪用资金等刑事犯罪，可以向公安机关报案；不要盲目选择不当得利案由起诉，否则可能因为主体不适格、法律关系不对等原因败诉。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。