反担保公司注销没通知债权人，股东要替公司还保证保险欠款吗？征和律所结合广州(2025)粤01民终7936号案例实务解读

法律问题

保证保险合同纠纷中，为投保人的代偿债务提供反担保的公司办理注销清算时，未将清算事宜书面通知已知债权人的，公司原股东及清算组成员是否需要对公司的保证债务承担连带清偿责任？保证保险的违约金计算标准是否适用保险损失补偿原则？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)粤01民终7936号生效判决分析：

1. 若债权人已在反担保的保证期间内向公司主张过保证责任，公司的保证债务就从或然债务转化为确定的到期债务，债权人属于公司清算时的已知债权人，清算组必须履行书面通知义务，仅在报纸发布公告不满足法定要求。
2. 清算组未通知已知债权人导致其未申报债权而无法获偿的，清算组成员需要对债权人的损失承担连带赔偿责任，该责任属于清算过错责任，与股东是否足额实缴出资无关。
3. 保证保险属于财产保险的一种，适用损失补偿原则，保险人主张的违约金不得超过其实际损失，法院有权对过高的违约金计算标准予以调整，无需按照合同约定的罚息标准计算。

法律依据

1. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三十二条：保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3. 《中华人民共和国保险法》第二条：本法所称保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。
4. 《中华人民共和国民法典》第六百九十三条第一款：连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。

最新案例

基本事实：郭某向某保险公司投保个人贷款保证保险，用于向银行申请借款，双方约定保险人理赔后，投保人需在30日内归还全部代偿款，逾期需支付违约金。某丙公司为郭某的上述债务向保险公司提供连带责任反担保，陈某、吴某等4名自然人为某丙公司的债务提供再担保（连带责任保证）。因郭某逾期还款，保险公司于2021年3月8日向银行代偿31447.38元。2021年9月17日，保险公司向某丙公司的业务沟通邮箱发送邮件，要求补足保证金用于清偿包括郭某在内的6户代偿债务。2021年10月，某丙公司成立清算组（成员为股东陈某、吴某、朱某）办理注销，清算时未书面通知保险公司申报债权，于2021年12月完成注销。保险公司随后诉至法院，要求郭某支付代偿款及违约金，陈某、吴某等人承担连带清偿责任。

争议焦点：1. 保险公司是否在保证期间内向某丙公司有效主张了反担保责任？2. 陈某、吴某作为某丙公司的股东及清算组成员，是否需要对案涉债务承担连带责任？3. 保证保险的违约金计算标准是否过高？

法院观点：首先，保险公司发送的补足保证金邮件，实质是要求某丙公司履行反担保责任，发送时间在6个月的保证期间内，且邮箱是双方长期使用的业务沟通邮箱，主张有效，某丙公司的保证债务已依法确定。其次，某丙公司清算时明知保险公司是已知债权人，未履行书面通知义务，存在清算过错，清算组成员陈某、吴某、朱某应当对保险公司的损失承担连带赔偿责任，该责任与股东是否足额出资无关。第三，保证保险适用损失补偿原则，保险公司的实际损失为资金占用利息，按照同期一年期LPR计算即可弥补，合同约定的过高违约金标准不予支持。

裁判结果：1. 郭某向保险公司支付代偿款31447.38元；2. 郭某向保险公司支付违约金（以31447.38元为基数，自2021年3月8日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3. 陈某、吴某、朱某对上述债务承担连带清偿责任；4. 驳回保险公司的其他诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)粤01民终7936号
• 案由：保证保险合同纠纷
• 审理法院：广东省广州市中级人民法院
• 裁判日期：2025-06-23

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对于经营保证保险业务的保险机构而言，一是要注意在不同层级担保的法定/约定保证期间内及时主张权利，主张权利的沟通对象要使用双方确认过的官方渠道，最好留存书面送达凭证，避免对方事后否认效力；二是主张违约金时要符合损失补偿原则，不要盲目主张过高的罚息标准，否则不仅不会被法院支持，还会多承担对应的诉讼费用。
2. 对于提供担保/反担保的公司而言，清算时务必要梳理全部已确定的债务，将对应的债权人列为已知债权人，逐一书面通知申报债权，不能仅以发布公告作为履行清算义务的依据，否则清算组成员需要个人对债权人的损失承担连带赔偿责任，即便股东已经足额实缴出资也不能免责。
3. 对于保证保险的投保人而言，要注意保证保险的违约金并非合同约定多少就必须赔多少，如果保险机构主张的违约金明显超过资金占用损失的，可以请求法院依法调整，降低自身的债务负担。
4. 对于为公司债务提供再担保的自然人而言，要注意再担保的保证期间起算点与主担保不一致，需单独计算，债权人未在再担保的保证期间内主张权利的，保证人可以依法免责。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。