债务人欠钱后转让股权，债权人能以恶意串通为由主张无效吗？征和律所结合韶关(2025)粤02民终783号案例实务解读
法律问题
债务人在对外负有到期债务且经法院生效判决确认的情况下，向第三方转让所持有的公司股权，债权人能否仅以股权转让发生在债权确认之后、损害其债权实现为由，主张转让双方存在恶意串通，要求确认股权转让合同无效？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤02民终783号生效判决分析：债权人以恶意串通为由主张股权转让合同无效，不能仅以股权转让发生在负债期间为唯一依据，需同时满足以下三个核心要件，才可能得到法院支持：
- 主观恶意要件：有证据证明股权受让方在受让股权时，明知债务人对债权人负有到期债务，且存在与债务人串通转移财产、逃避债务的共同故意；
- 对价合理性要件：股权转让价款明显低于市场合理价格，或者受让方未实际支付合理对价；
- 损害结果要件：债务人因转让股权导致自身无财产可供执行，债权人的债权确实无法实现。
本案中，骆某受让股权时并不知晓楚某对丁某的债务，股权转让约定了100万元的合理对价且已实际支付50万元，同时丁某的债权尚有其他被执行财产可供清偿，因此不构成恶意串通，案涉股权转让合同不属于全部无效的情形。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条：当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。
最新案例
基本事实
丁某与广东某乙有限公司、楚某等人民间借贷纠纷一案，乳源瑶族自治县人民法院于2024年2月8日作出生效判决，判令楚某等对400万元借款本金及利息承担连带清偿责任，丁某于2024年5月14日申请强制执行。
2024年5月11日，楚某（某甲公司原股东）与陈某、骆某签订《股权转让合同》，约定楚某、陈某将合计持有的某甲公司30%股权以100万元价格转让给骆某。合同签订后，骆某分两次向某甲公司账户转账共计50万元，附言为“股权投资”。
2024年6月6日，为办理工商变更登记需要，楚某与骆某另行签订一份《股权转让合同》，约定楚某将持有的某甲公司16.5%股权以0元价格转让给骆某（该合同由他人代签，双方均予认可）。同日，某甲公司完成股东变更登记，骆某成为公司股东。
丁某认为楚某转让股权的行为属于恶意转移财产，遂起诉要求确认案涉两份股权转让合同无效，并判令骆某将股权恢复登记至楚某名下。一审法院支持了丁某的诉讼请求，骆某不服，向广东省韶关市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
本案二审的核心争议焦点为：楚某、陈某与骆某于2024年5月11日签订的《股权转让合同》是否因恶意串通损害丁某利益而无效？2024年6月6日楚某与骆某签订的《股权转让合同》是否全部无效？
法院观点
韶关中院审理认为：
- 关于2024年5月11日的股权转让合同效力：本案无证据证明骆某在受让股权时知晓楚某与丁某之间的债务纠纷，主观上不存在加害丁某的恶意；合同约定的100万元股权转让款符合市场等价有偿原则，且骆某已实际支付50万元；丁某的债权尚有其他被执行财产（如广州的房产、某乙公司的房产等）可供执行，债权并非必然无法实现。因此，一审认定该合同因恶意串通无效属于适用法律错误，该合同系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。
- 关于2024年6月6日的股权转让合同效力：该合同系为办理工商登记而签订，其中0元转让价款的约定并非双方真实意思表示，属于虚假的意思表示，该部分内容无效；但合同其他条款（如股权转让比例、办理变更登记等）系双方真实意思表示，且已实际履行，效力不受影响。
裁判结果
2025年6月26日，广东省韶关市中级人民法院作出终审判决：
- 维持一审判决中关于楚某与许某的股权转让合同及借款补充协议无效、许某需恢复股权登记的内容；
- 撤销一审判决中关于骆某需将股权恢复登记至楚某名下的内容；
- 改判确认楚某与骆某于2024年6月6日签订的《股权转让合同》中仅0元转让价款的约定无效；
- 驳回丁某的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤02民终783号
- 案由：确认合同无效纠纷
- 审理法院：广东省韶关市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对债权人而言：发现债务人转让财产时，不要贸然提起确认合同无效之诉，应当先全面收集证据：一是受让方与债务人是否存在关联关系、是否知晓债务的证据；二是转让价格是否明显低于市场价、受让方是否实际支付对价的证据；三是债务人是否无其他财产可供执行的证据。仅凭“转让发生在负债期间”这一事实，难以达到恶意串通事实“排除合理怀疑”的证明标准，很可能面临败诉风险。如果证据不足，也可以考虑选择债权人撤销权之诉，举证责任相对更低。
- 对股权受让方而言：受让股权前应当对转让方的资信状况进行必要调查，比如通过裁判文书网、执行信息公开网查询转让方是否有大额涉诉债务；股权转让款应当直接支付给转让方本人，并保留完整的支付凭证，尽量避免支付到第三方账户，以免被认定为未实际支付对价；同时尽量避免签订“阴阳合同”，工商备案合同的内容应当与实际约定一致，否则可能面临行政处罚甚至合同部分无效的风险。另外，工商登记的合同如果是他人代签的，只要事后得到当事人的追认，同样具有法律效力，不会仅因代签而无效。
- 关于“阴阳合同”的效力：实践中不少当事人为了避税或办理登记方便签订两份内容不一致的合同，其中对外备案的“阳合同”如果不是双方真实意思表示，相关虚假条款会被认定无效，但隐藏的“阴合同”只要是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，仍然是有效的。但征和律所提醒，签订阴阳合同存在较大法律风险，还可能涉及税务违法，建议当事人谨慎操作。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。