股东去世后继承人继承股权，未参与增资会被稀释股权吗？征和律所结合珠海(2025)粤04民终1991号案例实务解读
法律问题
自然人股东去世后，合法继承人继承股东资格时，公司主张原股东未参与增资扩股、股权已被稀释的，应当如何认定持股比例？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤04民终1991号生效判决分析： 首先，有限责任公司章程是认定股东权利义务的核心法律文件，其法律效力优先于股东之间签订的增资协议、内部股东会决议等文件，在无相反证据推翻公司章程记载的情况下，应当以公司章程载明的股东持股比例作为认定依据。 其次，公司主张原股东股权因未参与增资被稀释的，需同时满足三个法定要件：一是增资扩股决议已经股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过，程序完全合法；二是参与增资的股东已按照增资协议约定足额缴纳全部增资款；三是增资事项已完成工商变更登记，公司注册资本已实际增加。三者缺一不可，仅签订内部增资协议无法直接产生股权稀释的法律效力。 最后，若公司增资项目尚未完成最终结算、未办理注册资本工商变更登记的，继承人主张继承工商登记及公司章程载明的原股东持股比例的，人民法院依法予以支持。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百七十九条第二款：公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
最新案例
【基本事实】珠海某酒店管理公司2014年注册成立，注册资本为50万元。2021年7月16日，公司修订最新公司章程，明确记载股东吴某持股比例为9%，章程中未对股权继承作出特别限制性约定。2023年3月，吴某去世，其配偶杨某经公证程序确认对吴某名下案涉股权享有全部继承权，吴某的其他法定继承人均明确放弃继承。杨某向公司提出确认股东资格、办理股权变更登记的要求后，公司主张吴某未参与2018年签订的增资协议约定的增资扩股项目，股权已被稀释至0.89%，不同意按9%的比例办理变更登记，杨某遂向法院提起诉讼。
【争议焦点】吴某的持股比例应当以公司章程记载为准，还是以增资协议约定为准？未完成法定程序的增资是否可以直接稀释原股东的股权比例？
【法院观点】广东省珠海市中级人民法院审理认为：第一，案涉《股东增资协议书》的效力弱于公司章程，且无证据证明其他股东已按照增资协议约定的金额足额缴纳增资款，公司主张股权已被稀释缺乏事实依据；第二，案涉增资项目涉及两家关联公司的混同投入，未对两家公司的增资金额、股东持股比例进行明确区分，且增资项目尚未完成最终结算，也未办理注册资本增加的工商变更登记；第三，2021年7月16日修订的公司章程时间晚于增资协议及股东会决议，明确记载吴某持股9%，应当以此作为认定持股比例的依据。
【裁判结果】法院终审判决驳回公司的上诉，维持原判，确认杨某享有珠海某酒店管理公司的股东资格，公司需于判决生效后30日内将登记在吴某名下的9%股权变更登记至杨某名下。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤04民终1991号
- 案由：股东资格确认纠纷
- 审理法院：广东省珠海市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，对于拟办理股权继承的当事人，在向公司提出继承申请前，应当首先调取公司最新的公司章程、工商登记档案、股东名册、出资证明书等官方备案或具备公示效力的材料，固定原股东的持股比例，不要轻易采信公司单方出具的内部协议、会议记录等材料，必要时可以委托律师开展尽职调查核实股权情况。若公司章程存在股权继承限制性条款的，需提前准备应对方案。 第二，对于有限责任公司而言，增资扩股必须严格遵循法定程序：首先应当召开股东会就增资事项作出有效决议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；其次应当督促参与增资的股东足额缴纳增资款并完成验资；最后应当及时向市场监督管理部门办理注册资本及股东持股比例的变更登记。仅签订内部增资协议、未完成全部法定程序的，无法产生股权稀释的法律效力，反而容易引发股东资格、持股比例相关的纠纷。 第三，实务中大量关联公司存在“一套班子、多块牌子”的情况，若多家关联公司共用股东团队、统一开展增资的，必须在股东会决议、增资协议中明确区分每家公司的增资金额、对应股东的出资义务及持股比例，避免出现关联公司资金混同、持股比例无法区分的风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。