股权转让约定公司向原股东付应收账款，公司要担责吗？征和律所结合佛山(2025)粤06民终4295号案例实务解读
法律问题
股权转让过程中，目标公司在新旧股东签订的补充协议上盖章，承诺向原股东支付股权转让前的应收账款，该行为是否构成债务加入？公司是否需要承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤06民终4295号生效判决分析：
判断目标公司在股权转让协议上的盖章行为是否构成债务加入，核心在于审查公司是否具有明确的加入债务、与债务人共同承担付款义务的意思表示，具体可从以下三方面认定：
- 看盖章的身份位置：若公司在协议的“乙方”“债务人”等义务主体位置盖章，而非“见证方”“丙方”等中立身份位置，通常可推定其具有承担义务的意思表示。
- 看协议的内容约定：若协议条款明确约定公司负有付款、履行债务的具体义务，而非仅确认事实或见证签约，则符合债务加入的内容要件。
- 看盖章的权限合法性：若公司盖章时有法定代表人签字，或符合公司章程规定的决策程序，不存在无权代表、无权代理的情形，则该意思表示对公司具有约束力。
本案中，佛山市顺德区伍某公司（以下简称伍某公司）在《股权转让之补充协议》的“乙方”处盖章，协议明确约定乙方需向原股东苏某志支付应收账款折扣款，且伍某公司当时为尹某坚持股的一人有限责任公司，尹某坚作为法定代表人同时在协议上签字，足以代表公司真实意思，因此该行为构成债务加入，伍某公司应当与尹某坚共同承担付款责任。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：
第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
最新案例
基本事实
苏某志原是伍某公司的唯一股东及法定代表人，2022年苏某志与尹某坚签订股权转让协议，将伍某公司全部股权转让给尹某坚。2022年9月2日，苏某志的委托代理人苏某球与尹某坚、伍某公司签订《股权转让之补充协议》，约定截至2022年7月31日伍某公司应收账款余额3705875.28元，打92折后为340万元，由乙方于9月30日前一次性支付至苏某球账户，伍某公司在协议“乙方”处盖章，尹某坚作为法定代表人签字。
协议签订后，尹某坚仅支付495703.26元，苏某志遂起诉要求伍某公司、尹某坚支付剩余款项及利息。一审法院判决伍某公司、尹某坚共同支付剩余转让款3210172.02元及利息。双方均不服提起上诉，伍某公司、尹某坚主张公司盖章仅为见证，不构成债务加入，不应承担责任。
争议焦点
伍某公司在股权转让补充协议上盖章的行为是否构成债务加入，是否应承担付款责任？
法院观点
广东省佛山市中级人民法院认为，债务加入的核心是第三人有明确的加入债务的意思表示。本案中，伍某公司在约定了向苏某志支付应收账款的补充协议的乙方处盖章，该行为应视为债务加入。伍某公司为一人有限责任公司，尹某坚作为唯一股东及法定代表人同时签字确认，足以代表公司真实意思，苏某志有权请求伍某公司在债务范围内承担连带责任。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，伍某公司与尹某坚共同向苏某志支付剩余款项3210172.02元及利息（利息以实际尚欠款项为基数，从2022年12月15日起按同时期一年期LPR计算至清偿之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤06民终4295号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：广东省佛山市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
-
股权转让原股东需注意：若希望目标公司对股权受让方的付款义务承担责任，务必在协议中明确公司的义务主体地位，将公司列为共同乙方/债务人，同时要求公司在对应位置盖章并由法定代表人签字，切勿仅让公司在空白处或见证方位置盖章，否则后续可能无法主张公司承担责任。此外，对于股权转让前的应收账款、库存材料、公司资产等权属，要在协议中作出明确、无歧义的约定，避免因表述模糊产生纠纷，如本案中6吨材料款因协议明确约定归属于伍某公司，原股东的主张未获法院支持。
-
股权受让方及目标公司需注意：签署股权转让相关协议时，要明确公司的身份定位，若仅作为见证方参与，一定要在协议中明确标注“见证方”身份，盖章处也要注明“见证方”字样，避免被认定为债务加入而承担额外债务。同时，对于协议中约定的应收账款、资产价值等，要在签署前充分核查公司财务账目、向债务人核实债权真实性，避免后续以“账目不实”为由抗辩但无法提供充分证据导致败诉，本案中伍某公司主张应收账款不实，但因尹某坚已两次确认金额且未能提供有效反证，未获法院支持。
-
共管账户需规范操作：股权转让过渡期内涉及公司账户共管的，要制定明确的共管规则，所有收支需保留完整的凭证、审批记录，退出共管时要及时对账户收支明细、余额归属进行核算并签署书面确认文件，避免后续主张账户内款项归属时缺乏证据，本案中原股东苏某志主张公户内15万余元归其所有，但因未在退出共管时进行核算确认，未获法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。