股东会有权决定法定代表人私章由出纳保管吗？征和律所结合江门(2025)粤07民终1625号案例实务解读
法律问题
大股东利用持股优势通过股东会决议，要求法定代表人把个人私章交给公司出纳保管，这样的决议有没有法律效力？法定代表人可以拒绝交出私章吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤07民终1625号生效判决解答：股东会如果没有任何配套管理制度、也没有法定或章程依据，单纯作出决议要求法定代表人将私章交由第三方保管的，属于股东滥用股东权利，该决议应属无效。
法定代表人私章同时具备个人属性和公司代表属性：从物权角度看，私章是刻有法定代表人姓名的个人名章，所有权归法定代表人个人所有；从公司治理角度看，私章是公司对外代表权的重要象征，常用来办理银行开户、签署合同等经营事项，原则上应由法定代表人本人或者其明确授权的人员保管。
如果公司确实因为经营需要，要调整法定代表人私章的保管方式，必须同步制定完善的用章审批、使用登记、责任追究等配套制度，而且不能损害法定代表人的合法权益。要是仅靠大股东的持股优势，强行通过决议要求法定代表人交出私章，既没有法律依据，也侵犯了法定代表人的财产权和职务权利，属于滥用股东权利的行为，决议自然无效。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
- 《中华人民共和国民法典》第二百四十条：所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第三款：构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。
真实案例
黄某和刘某共同出资成立江门市某某农牧有限公司，黄某持股30%，担任公司法定代表人、执行董事；刘某持股70%，担任公司监事。后来两名股东因为经营理念产生严重矛盾。
2024年8月19日，公司召开临时股东会，刘某凭借70%的表决权优势，通过了多项决议，其中第三项决议内容为“暂将某公司法人私章存放至出纳处”。黄某认为这项决议侵犯了自己的合法权益，于是向法院起诉，要求确认该决议无效。
一审法院判决确认案涉决议第三项无效，黄某、江门市某某农牧有限公司、刘某都不服一审判决，向广东省江门市中级人民法院提起上诉。
江门中院二审审理认为：法定代表人私章的占有和使用是公司对外代表权的重要象征之一，一般应由法定代表人或者被授权代表公司的人员保管。案涉决议第三项仅简单要求把法定代表人私章存放到出纳处，并没有通过决议完善相应的印章管理制度，也没有配套的使用规则，缺乏法定授权或公司章程、管理制度的依据，属于股东滥用权利的行为，应属无效。最终法院判决驳回三方上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤07民终1625号
- 案由：公司决议效力确认纠纷
- 审理法院：广东省江门市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 要注意区分公司公章和法定代表人私章的不同性质：公章属于公司法人财产，股东会有权通过决议确定公章的保管主体、使用规则，只要决议程序合法、内容不违反法律强制性规定就有效——本案中关于公章保管的决议，因为配套了使用登记、股东共同审批的规则，就被法院认定为有效；但法定代表人私章兼具个人属性，股东会不能直接以决议形式剥夺法定代表人的保管权，确需调整的必须配套完善的管理制度。
- 小股东遇到大股东滥用表决权时要及时维权：如果大股东利用持股优势通过侵害小股东或公司合法权益的决议，小股东可以根据情况选择救济方式：如果决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，可以起诉要求确认决议无效；如果决议的召集程序、表决方式违反法律或章程，或者内容违反章程，可以在决议作出之日起60日内起诉要求撤销决议。
- 公司要提前完善印章管理制度：建议公司在成立之初，就通过章程或者专门的《印章管理办法》，明确公章、财务专用章、法定代表人私章、合同专用章等各类印鉴的保管主体、使用审批流程、登记要求以及违规用章的责任承担，避免股东产生矛盾时，因为印鉴保管问题引发不必要的纠纷。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。