出资参与合伙项目没清算能直接要回本金吗？征和律所结合茂名(2025)粤09民终524号案例实务解读
法律问题
隐名参与合伙经营项目，在合伙事务未进行清算的情况下，出资人能否直接要求显名方返还出资款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤09民终524号生效判决分析：
首先，判断双方是否构成合伙关系，核心是是否存在共同出资、共享收益、共担风险的合意。即便没有书面合伙协议，只要有证据能够证明出资性质为合伙股份款，且出资人知晓合伙事务内容的，也可以认定合伙关系成立。本案中，陈某收到马某发送的《买卖2800万定金入账表》后，对表中载明的“1970万股份款中陈某占140万”的内容未提出异议，还将该表作为己方证据向法院提交，足以认定其知晓案涉140万元为合伙出资，双方构成隐名合伙关系。
其次，合伙财产具有独立性，在合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产；即便合伙合同终止，也需要先对合伙事务进行清算，在支付终止费用、清偿全部合伙债务后，才能就剩余财产按照出资比例或约定进行分配。在合伙未进行清算、债权债务尚不明确的情况下，出资人直接起诉要求返还全部出资款，缺乏事实和法律依据，不会得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十九条：合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
最新案例
基本事实
2017年8月14日，陈某通过莫某向马某转账140万元，转账备注为“某店定金”，马某收款后将该款转入茂名市某甲有限公司。随后马某向陈某发送《买卖2800万定金入账表》，表中手写说明载明“1970万股份款中陈某占140万”，陈某收到后未提出异议。
此前马某已与阮某、杨某乙等人共同作为乙方，与茂名市某甲有限公司签订《物业买卖协议》及补充协议，合伙包销该公司开发的“某乙”综合楼项目，2020年12月双方签订《协议书》解除前述协议。
2022年6月14日，茂名市某甲有限公司向马某转账221.7979万元，公司财务报表摘要标注为“支付马某往来款”。陈某认为该款项是茂名市某甲有限公司退回的购房押金，遂起诉要求马某返还140万元及利息。一审法院支持了陈某的诉讼请求，马某不服提起上诉。
争议焦点
1. 陈某与马某之间的法律关系性质是合伙关系还是合作购房关系；2. 陈某主张返还140万元出资是否有事实和法律依据。
法院观点
二审法院认为，陈某收到载有股份款说明的入账表后未提异议，还将该表作为己方证据提交，该表与《物业买卖协议》等证据互相印证，足以认定陈某的140万元属于合伙出资，其系隐名通过马某参与案涉合伙包销项目。
在没有证据证明案涉合伙已经清算，也不能证明茂名市某甲有限公司转账的221.7979万元包含返还陈某140万出资的情况下，陈某主张返还押金没有事实和法律依据。
裁判结果
广东省茂名市中级人民法院判决撤销一审判决，驳回陈某的全部诉讼请求，一审、二审案件受理费均由陈某负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤09民终524号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：广东省茂名市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订书面协议明确关系：无论是合伙经营还是合作投资，务必签订书面协议，明确约定款项性质、合作模式、盈亏分担、退出机制、清算流程等核心内容，避免口头约定导致后续法律关系认定不清。
- 隐名出资留存充分证据：如果选择隐名参与合伙或投资，应当签订书面的代持/隐名协议，明确双方权利义务；出资时务必在转账备注中明确款项性质为“合伙出资”或“投资款”，同时留存好沟通记录、对账凭证等证据，避免后续对款项性质产生争议。
- 合伙终止及时清算：合伙项目终止后，合伙人应当及时共同对合伙收支、债权债务进行清算，形成书面清算报告并签字确认。只有完成清算、确定剩余财产后，才能主张分配相应份额，未清算直接起诉要求返还出资大概率会被驳回。
- 注意区分合伙与其他合作模式：如果是单纯的合作购房、资金拆借等非合伙性质的合作，要明确约定款项用途、返还条件、违约责任，不要使用模糊的“合作款”“定金”等表述，避免被认定为合伙出资而承担亏损风险。
此外，本案还涉及隐名合伙的认定规则：即便没有在合伙协议上签字，只要有证据证明出资人实际参与合伙盈余分配、知晓合伙事务的，也可能被认定为合伙人，需要承担合伙亏损，参与合伙前务必谨慎评估风险。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。